Bulls Portföy Fonlarında Tasfiye: Açıklama ve Yatırımcı Alacağı

Bulls Portföy, 17 Eylül 2026 tarihli kamuoyu açıklamasında yönettiği fonlarda o an itibarıyla likidite sorunu bulunmadığını bildirdi. Aynı tarihte Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), şirketin kurucusu olduğu on beş fonu tasfiye kapsamına aldı. Bu iki belge birbirini otomatik olarak doğrulamaz veya çürütmez: ilki şirketin belirli andaki beyanıdır, ikincisi fonlar için alınmış kamusal düzenleme kararıdır. Yatırımcının alacağı ise hangi fona sahip olduğu, satım talimatının gerçekleşme durumu ve tasfiye hesabı belirlenmeden bu belgelerin hiçbirinden tek başına hesaplanamaz. [2] [3] [5]

Belge kesim tarihi: 21.09.2026. Bu tarihte yeniden erişilen SPK 2026 bülten dizinindeki son kayıt 2026/62’dir. Aşağıdaki fon adları 17 Eylül tarihli 2026/61 kararının listesidir; 20 Eylül tarihli 2026/62 kararı ise yalnız A/8’deki tasfiye süresini değiştirmiştir. SPK’nın 21 Eylül açıklamasına göre altı ay zorunlu bekleme süresi değildir; koşullar elverirse tasfiye daha erken tamamlanabilir ve 2026/61’in diğer hükümleri aynen yürürlüktedir. Şirket açıklamalarının, fon belgelerinin veya kararın tarihini yatırımcıya ait ödeme ya da başvuru günü olarak kullanmıyoruz. [1] [3] [13] [14]

I. İki Kurul Kararı ve Şirket Açıklaması Farklı Sorulara Cevap Verir

SPK’nin 2026/60 sayılı 17 Eylül bülteni, belirtilen kurucuların ilgili fonlarında alım satımın durdurulması ve bazı fonların Kurulca belirlenecek yöntemle tasfiyesi yönündeki ilk kararı duyurdu. Aynı gün yayımlanan 2026/61 sayılı bültenin A bölümü tasfiye yöntemini, B bölümü TEFAS dışı kanallardan yeni emirlerin durumunu, C bölümü ise fonların tam listesini düzenledi. Bir fonun 2026/60’ta adının veya kurucusunun geçmesiyle o fonun 2026/61 C listesinde yer alması ve alacağının tutarı birbirinden ayrıdır. Bulls bakımından C bölümünde 26–40 sıraları vardır. [2] [3]

2026/61 A/1, Bulls’un listelenen fonları için TC Ziraat Bankası AŞ’yi portföy saklayıcısı ve tasfiye işlemlerini yürütmekle görevli kurum olarak belirler. Banka, MKK, Takasbank, önceki saklayıcı ve fon hizmet birimi arasındaki mutabakatın kurulması; varlıkların fon hesabına nakde çevrilmesi; kararda öngörülen dağıtımın yürütülmesi aynı kararın devamında açıklanır. Bu görev, Ziraat Bankası’nın kendi kaynaklarından herkesin yatırdığı anaparayı ödeyeceği garantisi değildir. Portföy saklama görevlerinden doğan sorumlulukların saklı olması da ayrıca önemlidir. [3] [4] [10]

Karardaki iki ve on iş günlük süreler kurumsal mutabakat işlemleri içindir. 2026/61 A/8’de ilk yayımlanan üç aylık süre, SPK’nın 20 Eylül 2026 tarihli 2026/62 bülteninde yer alan 59/1710 sayılı kararla altı aya çıkarılmıştır. Güncel A/8 çerçevesinde tasfiye, ilgili fonun tasfiye duyuru tarihinden itibaren işleyecek ve kural olarak en fazla altı ayla sınırlı bir süreçtir; Kurulun uygun görmesiyle süre uzatılabilir. SPK’nın ertesi günkü açıklaması, altı ay dolmadan tamamlamanın mümkün olduğunu ve A/8 dışındaki 2026/61 hükümlerinin değişmediğini özellikle belirtir. A/7, tasfiye esaslarının MKK tarafından ilgili fonun KAP sayfasında yayımlanmasını Rehber’deki duyuru metninin yayımlanması hükmünde sayar. 18 Eylül saat 11.04 tarihli KAP 1665136 duyurusu, bu listedeki on beş kodun her birinin son otuz günlük KAP bildirim akışında görünür. Bu kamusal yayım, 17 Eylül bülten gününü duyuru günü gibi varsaymaya gerek bırakmaz; belirli yatırımcının son ödeme tarihini ise yine vermez. Sonraki uzatma, erken tamamlanma veya ödeme kaydı ayrıca aranır. [3] [4] [13] [14]

II. 2026/61 C Listesindeki On Beş Bulls Fonu

Aşağıdaki adlar, SPK bülteninin yazımı korunarak 26–40 sıralarından alınmıştır. Kodlar aynı kararın 18 Eylül’deki KAP duyurusunun “ilgili fonlar” alanı ve fon kimlik sayfalarıyla karşılaştırılmıştır. Kodun teyidi, fonun nakdini, tasfiye duyuru tarihini veya herhangi bir yatırımcının ödeme gününü teyit etmez. Bülten sıra numarası da ödeme önceliği değildir. [3] [4] [7]

BPZ para piyasası fonudur; diğer on dört satır hisse senedi serbest fon adını taşır. IHY ayrıca “özel fon” ibaresi içerir. Bu ad farkları işlem koşullarını tek başına belirlemese de hangi izahnameye bakılacağını gösterir. Şirket sitesindeki BP5 başlığında “(TL)” ibaresi bulunurken 2026/61 listesindeki tam unvanda bu ibare yoktur. Tabloda bülten adı aynen tutuldu; fon kimliği BP5 koduyla karşılaştırıldı. Eski veya alternatif unvan, bültendeki satırın yerine sessizce yazılmadı. [3] [7]

BOS ile BBS özellikle karıştırılmamalıdır: Bulls’un serbest fon dizininde BOS altıncı hisse senedi serbest fon, BBS ise birinci serbest (TL) fon olarak ayrı görünür. Şirketin 17 Eylül açıklamasında BOS ve IIE için 1 ve 4 Eylül uyum bildirimleri anılması, IIE’nin 2026/61 C listesindeki on beş Bulls fonundan biri olduğu anlamına gelmez. Aynı kurucunun tüm ürünlerine aynı karar, aynı saat veya aynı fon dosyası uygulanamaz. [5] [7] [3]

III. “Likidite Sorunu Yok” Beyanının Delil Değeri

Bulls’un 17 Eylül kamuoyu açıklaması, fonlarında o an itibarıyla likidite ve riskli işlem sorunu bulunmadığını, pay repo işlemi yapmadığını, TEFAS’a açık fonlarda güncel portföy raporlarının yayımlandığını ve iki serbest fonda Rehber değişikliğine erken uyum sağlandığını bildirir. Ayrıca 16 Eylül gün sonu için TEFAS’ta işlem gören 13 fon ile görmeyen 15 fonun toplam büyüklüklerini verir. Açıklamadaki “13 + 15 = 28” toplamı şirketin o tarihli menkul kıymet fonları hakkındaki kendi sınıflandırmasıdır; 2026/61 C listesinde yer alan on beş Bulls fonuyla aynı küme diye kullanılamaz. [5] [3]

Bu metin öncelikle şirketin ne söylediğini ve hangi tarihte söylediğini ispatlar. Beyanın doğruluğunu ölçmek için her fonun aynı tarihli portföy bileşimi, borç ve alacakları, vade yapısı, nakde dönüşebilirlik varsayımları ve gerçekleşen işlem kayıtları ayrıca gerekir. Likidite, yalnız “fon toplam değeri yüksek” demek değildir: portföy değerinin tamamı aynı gün nakit olmayabilir; satışın hızı ve fiyatı piyasa derinliğine bağlıdır. Şirketin kendi açıklamasını bağımsız denetim görüşü veya Kurulun “her fon tüm borçlarını öder” kararı diye aktarmak kaynak sınırını aşar. Tersi yönde, yalnız tasfiye kararından şirket açıklamasının bilerek yanlış yapıldığı sonucu da kurulamaz. [5] [3] [9]

17 Eylül saat 23.39 tarihli KAP genel açıklamasında Bulls, TEFAS’a açık fonlarının güncel portföy dağılım raporlarını KAP’a yüklediğini ve önceki beyanlarının bu raporlardan görülebileceğini yine kendisi ifade eder. Aynı gün saat 23.09’daki KAP 1664951 bildiriminin “ilgili fonlar” alanında on üç kod vardır; bunların 2026/61 C listesindeki on beş Bulls koduyla kesişimi yalnız BMU, BOS ve BPZ’dir. Dolayısıyla on üç raporu listedeki on beş fonun tamamının tarihli bilançosu gibi okuyamayız. Bu yazıda eklerin her satırının veya tasfiye fonlarının sonraki nakit hareketlerinin bağımsız denetimini yaptığımızı ileri sürmüyoruz. KAP 1664953’ün yapılandırılmış alanında “düzeltme” işareti bulunsa da önceki bildirim tarihi boş görünür; bu teknik alanı yeni tasfiye kararı diye yorumlamıyoruz. [6] [12]

Şirketin “pay repo yapmadık” beyanı da ancak ifade ettiği işlemin ve dönemin sınırlarında kalır. SPK kararında repo, ters repo, pay repo, kredi ve benzeri kalemlerin mutabakatından söz edilmesi, listedeki her kurucu veya her Bulls fonunun bu işlemleri fiilen yaptığı tespiti değildir. Karar, olabilecek borç ve alacakların nasıl uzlaştırılacağını söyler. Kurucuya veya kişilere doğrulanmamış işlem isnadı, kararın genel işlem listesine dayanılarak kurulamaz. [5] [3]

IV. Kod, Eski Unvan ve IHY Risk Belgesi Ne Gösterir?

Fon adı, kod ve kurucu aynı anda kontrol edilmelidir. IHY’nin KAP kimlik sayfası fonu “BULLS PORTFÖY GMS HİSSE SENEDİ SERBEST ÖZEL FON (HİSSE SENEDİ YOĞUN FON)” ve kurucuyu Bulls Portföy Yönetimi AŞ olarak gösterir. Önceki bir belgede farklı kurucu veya “GMS” benzeri bir ad görülmesi, IHY’nin 2026/61’deki kimliğini değiştirmez; tarihli unvan değişikliği zinciri ayrıca incelenir. Fon kodunu ad benzerliğinden değil, KAP ve kurucu kaydıyla eşleştirmek bu yüzden gereklidir. [8] [4]

IHY’nin KAP’ta bulunan risk ölçüm esaslarında, kaldıraç yaratan işlemlerde araç bazlı pozisyonların mutlak değerlerini toplayan sum of notionals yöntemine göre yüzde 3000 sınırı yazılıdır. Bu bir izin ve risk ölçüm limitidir. “Fon varlığının otuz katı nakit borç alındı” veya “30 kat zarar gerçekleşti” cümlesi aynı belgeden çıkmaz. Fiilî pozisyon, kullanılan kredi, karşı taraf borcu ve gerçekleşmiş zarar için o tarihteki portföy ve muhasebe kaydı gerekir. Belgenin yüksek limit içermesi, Bulls’un genel “riskli işlem yok” beyanını tek başına ne ispatlar ne de çürütür; farklı tarih ve farklı ölçütler karşılaştırılmaktadır. [9] [5]

Özel fonun risk belgesiyle BPZ para piyasası fonunun günlük talimat koşulları aynı metin değildir. Fon kimliği netleşmeden 13.30 saatini, eski bir satış valörünü veya bir risk oranını on beş satırın tamamına taşımak yanlış hukuki sonuca yol açar. Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği’nin 15/1 hükmü, pay satımını ilgili bilgilendirme dokümanlarındaki esaslara göre fona iade edilerek paraya çevrilme olarak tanımlar. Genel hüküm uygulanacak fon izahnamesinin ve sonradan gelen özel SPK kararının birlikte okunmasını gerektirir. [11] [3]

V. Tarihsel Fon Büyüklüğü, Performans ve Bugünkü Nakit Ayrıdır

16 Eylül gün sonuna ilişkin şirket fon büyüklüğü toplamı, 17 Eylül kamuoyu açıklamasının tarihli verisidir. Açıklama fon bazında bütün varlıkların hangi vadede, hangi maliyetle ve hangi satış fiyatından nakde döneceğini belirlemez. KAP’taki portföy dağılım raporları da rapor dönemi ve kapsamıyla okunur: dağılım, belli varlık türlerindeki ağırlığı gösterebilir; fon hesabına gerçekten giren nakit ve ödeme planı için sonraki bankacılık ve tasfiye kayıtları gerekir. Bir raporun geçmiş getiri veya karşılaştırma ölçütünü göstermesi de 20 Eylül’deki bakiye veya ödeme gücü değildir. [5] [6] [12] [3]

Örneğin yüksek fiyatlı paylardan oluşan bir portföy, tabloda büyük fon toplam değeri gösterebilir; büyük hacimli satışta fiyat değişebilir ve ödeme için kullanılabilir nakit satış tamamlanana kadar daha düşük kalabilir. Tersine, düşük nakit satırı da vadesi yakında dolan para piyasası işleminden gelecek tahsilatı yok saymaz. 2026/61 A/5 bu yüzden yatırımcı menfaati, piyasa derinliği ve likiditeyi gözeten satış, vadesi gelen işlemlerden nakit girişi ve banka tarafından belirlenecek ödeme planını birlikte düzenler. Burada belirli Bulls fonunun varlıklarına veya gelecekteki fiyatına dair hesap yapmıyoruz. [3]

16 Eylül tarihli portföy dağılım ekleri, KAP’ta “Portföy Dağılım Raporu” başlığıyla yayımlanmıştır. Bu belge türünü, tasfiye günü fonun bütün alacak ve borçlarının bağımsız denetçi tarafından doğrulandığı bir rapor olarak adlandırmak doğru değildir. Denetçi görüşü ileri sürülecekse rapor tarihi, denetim standardı, denetlenen tablo veya gösterge ve görüşün kapsamı ayrıca gösterilmelidir. Bu yazı herhangi bir Bulls fonunun 20 Eylül güncel nakdini ya da açıklanan bütün rakamlarının bağımsız doğruluğunu belirlemiş değildir. Belgeler kendi raporlama tarihleri için kullanılır. [12] [3]

VI. Aynı Kurucuya Ait Fonlar Neden Ayrı Emir ve Tasfiye Hesabı Gerektirir?

2026/61 A/2, tasfiye konusu her fon için tedavüldeki pay sayısı ile yatırımcıların sicil bazlı bireysel saklama hesabındaki paylarını, varsa rehin, haciz ve diğer takyidatları, gerçekleşmemiş emirleri MKK ile bankaların uzlaştırmasını öngörür. A/3 fonun işlem borç ve alacaklarının, A/5 ise nakde dönüşüm ve pay oranına göre dağıtımın çerçevesini verir. Aynı portföy yönetim şirketinin adı üstte yazsa bile her fonun pay sayısı, varlığı, borcu, emri ve dağıtımı ayrıdır. 6362 sayılı Kanun’un 52 ve 53. maddeleri de fonu kurucu ile saklayıcının malvarlığından ayrı konumlandırır. [3] [10]

A/6’nın iki cümlesi birlikte okunmalıdır. İlk cümle, ihbarlı fonlarda 17 Eylül saat 13.30’dan sonra iletilen ve para piyasası fonlarında izahnamedeki gün sonu valör atlama saatinden sonra iletilen iade talimatlarının özel tasfiye esasları kapsamında olduğunu söyler. İkinci cümle ise tasfiye kapsamındaki fonlarda TEFAS üzerinden verilmiş fakat gerçekleşmemiş satım emri karşılığında oluşan tutarın fon hesabına borç yazılması ve kararda belirtilen nakitten öncelikle ödenmesiyle ilgilidir. Bu hükümler bütün TEFAS dışı emirleri genel öncelikli alacağa dönüştürmez. B bölümündeki, 17 Eylül’den itibaren TEFAS dışı dağıtım kanallarından yeni talimatların gerçekleştirilememesi hükmü de geçmişteki her emri gerçekleşmemiş saymaz. [3] [4]

Yalnız yöntemi açıklayan kurgusal karşılaştırma: Bir kişi BPZ için, başka biri IHY için 100’er paylık satım emri vermiş olsun. İkisine aynı pay adedi yazılması aynı fiyat, aynı valör veya aynı alacak tutarı demek değildir. BPZ bakımından para piyasası fonunun izahnamesindeki gün sonu valör atlama saati; IHY bakımından kendi belge hükümleri, gerçekten ihbarlı fon niteliğinde olup olmadığı ve ilgili emir kanalı araştırılır. Her ikisinde de talimatın müşteri ekranına girişi, aracı kurumun kabulü, TEFAS’a/fona iletimi, gerçekleşmesi, payın düşmesi ve nakdin hesaba geçmesi ayrı aşamalardır. Örnekte bunların hiçbirinin gerçekleştiğini veya 100 payın parasal değerini varsaymıyoruz. [3] [11] [8]

Uyuşmazlığın türü de bu aşamalarda değişebilir. Pay hâlâ yatırımcının saklama hesabındaysa tasfiye pay sahipliği ve dağıtım hesabı öne çıkar. Pay iade edilmiş ve bedel kesinleşmişse ödenmeyen para borcunun zamanı, miktarı ve muhatabı ayrıca incelenir; bu ayrım kesinleşen iade bedeli ve sonraki piyasa kaybı incelemesinde açıklanır. Emir iptal edilmiş, kısmen gerçekleşmiş veya bloke altındaysa kayıt zinciri daha farklıdır. Yalnız şirket açıklaması veya bir fonun eski getiri tablosu bu ayrımları yapamaz. Aynı kurucudaki on beş fon için ortak bir “ödeme tarihi” veya tüm yatırımcılara aynı dilekçe kalıbı üretmek bu nedenle yanıltıcıdır. [3] [11]

VII. Kurucu veya Saklayıcıya Yönelik Talepte Ayrı İhlal İncelemesi

6362 sayılı Kanun’un 52. maddesi portföy yönetim şirketinin fonu katılma payı sahiplerinin haklarını koruyacak şekilde yönetmesi veya yönetimini denetlemesi çerçevesini kurar. 53. madde fon malvarlığını şirket ve saklayıcının malvarlığından ayırır. 56. madde saklayıcının katılma payı ihraç ve itfası, değerleme, talimatların uygunluğu ve edim bedellerinin aktarılması gibi görevleriyle bunları yerine getirmemesinden doğan sorumluluğunu düzenler. SPK’nin tasfiye için Ziraat Bankası’nı görevlendirmesi bu genel hukuki çerçeveyi ortadan kaldırmaz. Yine de sorumluluk iddiası için hangi görevde, hangi fon ve işlemde, hangi zamanda ne aykırılık bulunduğu ve bunun hangi zarara neden olduğu ayrı gösterilmelidir. [10] [3]

Bir yatırımcının beklediği getiri gerçekleşmediyse bu tek başına yönetim kusuru kanıtı değildir. Aynı şekilde şirketin olumlu kamuoyu açıklaması, bütün olası kurucu veya saklayıcı sorumluluğunu peşinen ortadan kaldırmaz. Belirli tarihli beyanla aynı tarihli fon kaydı çelişiyorsa önce açıklamanın tam kapsamı, dayandığı veri, yayımlanma anı ve sonraki düzeltmeler araştırılır. SPK’nin 96. maddesindeki idari tedbir yetkisi de herhangi bir kişi hakkında mahkûmiyet veya özel hukuk tazminatı sonucu yerine geçmez. Bu metin şirket ya da çalışanlar hakkında doğrulanmamış suç, aldatma veya mal kaçırma isnadı içermez. [10] [5] [6]

Kamusal kaynaklarla bugün yapılabilen güvenli sonuç sınırlıdır: on beş fonun karar kapsamındaki kimliği, özel tasfiye yönteminin ana hükümleri, 18 Eylül KAP 1665136 yayımı ve Bulls’un tarihli açıklamasının içeriği gösterilebilir. Buna karşılık sonraki uzatma, son portföy ve borç mutabakatı, nihai pay fiyatı veya kişisel ödeme tarihi bu yazı için doğrulanmış değildir. Bu boşlukları bülten gününden, şirketin toplam fon büyüklüğünden ya da internet yakınmasından doldurmuyoruz. Ayrı fon sayfasındaki sonraki KAP bildirimi ve yatırımcının kendi kayıtları geldikçe değerlendirme değişebilir. [3] [4]

Sık Sorulan Sorular

Sonuç

Bulls kuruculuğundaki on beş fonun karar kapsamındaki tam adları ve kodları belgelenebilir. Şirketin likidite beyanı, fon bazlı cari mutabakatın; IHY risk limiti, fiilî borçlanmanın; eski performans raporu da bugünkü nakdin yerine geçmez. Bir talebin hukuki niteliği için fon kimliği, yürürlükteki izahname, emir kanalı ve zamanı, gerçekleşme durumu, MKK payı ve fiilî ödeme hareketi aynı kronolojiye yerleştirilmelidir. Belgelerin bugün cevaplamadığı tarihler ve tutarlar açık bırakılır.