Şirketler ve Ticaret Hukuku

Anonim şirket kuruluşu, esas sözleşme hazırlanması, ayni sermaye konulması, kurucular beyanı, Bakanlık denetimine tabi şirketler için izin süreçleri, MERSİS kaydı ve ticaret sicili tescili tek bir hukuki çalışma olarak yürütülmektedir. 7511 sayılı Kanun ile getirilen TTK Geçici m.15 uyarınca mevcut şirketlerin 31 Aralık 2026 tarihine kadar sermayelerini en az 250.000 TL’ye, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerde 500.000 TL’ye çıkarmaları gerekmektedir.

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarının çağrılması, gündem belirlenmesi, davet ve ilan süreleri, hazır bulunanlar listesi, toplantı ve karar nisapları, Bakanlık temsilcisi katılımı ve toplantı tutanağı süreçleri detaylı şekilde takip edilmektedir.

Kanuna, esas sözleşme hükümlerine ve dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarına karşı kararın alındığı tarihten itibaren 3 ay içinde Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde iptal davası açılabilmektedir. Yürütmenin durdurulması ve ihtiyati tedbir talepleri dava stratejisinin parçasıdır.

Pay sahibinin vazgeçilmez haklarını kullanmasını engelleyen, bilgi alma ve inceleme hakkını sınırlandıran, anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması ilkesine aykırı olan kararlar batıldır. Butlanın tespiti süre sınırı olmaksızın istenebilir.

Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, görev süresi, devredilemez yetkileri, denetim ve sorumluluk rejimi tek bir çerçevede ele alınmaktadır. Yönetici sorumluluk davasının kusur ölçütü, doğrudan ve dolaylı zarar ayrımı, ibranın etkisi ve zamanaşımı özellikle dikkat gerektirir. Konu için Limited Şirket Müdürünün Sorumluluğu yayını da karşılaştırmalı olarak değerlendirilebilir.

Eşit işlem ilkesine aykırı, anonim şirketin temel yapısına uymayan, sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen veya diğer organların devredilemez yetkilerine giren yönetim kurulu kararları batıldır. TTK m.391 çerçevesi için Anonim Şirkette Yönetim Kurulu Kararının Butlanı analizi dikkate alınabilir.

TTK m.437 uyarınca pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkı esas sözleşme veya organ kararıyla kaldırılamaz. Cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen veya ertelenen taleplerde pay sahibi mahkemeye başvurabilir. Özel denetçi atanması talebi bakımından Uyuşmazlık Çözümü, Tahkim ve Dava Takibi çerçevesi ve pay sahibinin bilgi alma hakkı analizi birlikte değerlendirilebilir.

Nama yazılı ve hamiline yazılı paylar ayrımı, pay devri sınırlamaları, önalım hakkı, esas sözleşmesel pay devir koşulları ve pay defterine kayıt süreci ayrı ayrı değerlendirilmektedir. Hamiline yazılı paylarda MKK bildirim yükümlülüğü ayrıca takip edilmektedir.

Limited şirket kuruluşu, esas sözleşme zorunlu unsurları, asgari sermaye intibakı, MERSİS kaydı ve ticaret sicili tescili işlemleri yürütülmektedir. Esas sözleşmedeki bağlayıcı koşullar, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri, rekabet yasağı ve sır saklama yükümlülükleri özellikle dikkat gerektirir.

Limited şirket müdürlerinin atanması, görev süresi, devredilemez yetkileri ve hukuki sorumluluğu anonim şirket yönetim kurulu üyeliği rejimiyle birlikte değerlendirilmektedir. Dışarıdan atanan müdür rejimi, müdürlüğün sona ermesi ve azil halleri ayrı çalışma konularını oluşturur.

Limited şirket müdürünün şahsi malvarlığıyla sınırsız sorumluluğu, vergi icra hukukunun en tartışmalı alanlarından biridir. 6183 sayılı Kanun m.35 ve mükerrer m.35, VUK m.10 ve m.333 ile SGK borçları birlikte değerlendirilir. Vergi cezalarına ilişkin süreçlerde Vergi ve İdari Para Cezası Uyuşmazlıkları departmanı ile ortak çalışma yapılmaktadır.

Limited şirket pay devri yazılı şekilde yapılmalı ve noter tarafından onaylanmalıdır. Ortaklar genel kurulu onayı, pay defterine kayıt ve ticaret sicili tescili, devir sözleşmesinden ayrı ayrı yürütülen aşamaları kapsamaktadır.

Haklı sebeple ortaklıktan çıkma, esas sözleşmedeki çıkma hakları, ortakların çıkma davasına katılması, ortaklıktan çıkarılma ve ayrılma akçesi hesaplaması dava süresi içinde yürütülmesi gereken işlemleri içerir.

Esas sermayeli ve kayıtlı sermayeli sistemlerin farkları, iç kaynaklardan sermaye artırımı, nakit veya ayni sermaye artırımı, rüçhan hakkının kullanılması ve sınırlandırılması, şartlı sermaye artırımı ve sermaye azaltımı ayrı ayrı işletilmektedir.

Devralma yoluyla, yeni kuruluş yoluyla ve kolaylaştırılmış birleşme; birleşme sözleşmesi ve raporu, birleşme bilançosu, alacaklıların korunması, birleşme kararının iptali ve denkleştirme akçesi talepleriyle birlikte takip edilmektedir.

Tam bölünme, kısmi bölünme, bölünme sözleşmesi ve raporu, bölünme bilançosu, alacaklıların korunması ve ortak haklarının korunması süreçleri yürütülmektedir.

Anonim şirketin limited şirkete, limited şirketin anonim şirkete, şahıs şirketlerinin sermaye şirketine veya ticari işletmenin ticaret şirketine dönüştürülmesi süreçlerinde tür değiştirme planı, raporu ve ortak haklarının korunması değerlendirilir.

Şirketin iradi olarak feshi ve tasfiyesi, tasfiye memurlarının atanması, tasfiye bilançosu, alacaklıların korunması, tasfiye sonu ve sicil terkini süreçleri yürütülmektedir.

Hedef şirketin hukuki yapısı, sermaye bileşimi, pay sahipliği, sözleşmeleri, uyuşmazlıkları, fikri mülkiyet hakları, iş hukuku, vergi hukuku, idari yükümlülükler ve sektör düzenlemeleri bütünleşik raporda analiz edilir. Sözleşme seti için Sözleşmeler Hukuku yaklaşımıyla birlikte çalışılır.

Pay alım sözleşmesinde closing koşulları, satın alma fiyatı ve uyarlama mekanizmaları, garanti ve tazminat hükümleri, beyan ve taahhütler, indemnity sınırları, basket ve cap mekanizması ile MAC hükümleri müzakere edilir.

İmza ve closing arasındaki dönem yükümlülükleri, closing koşullarının yerine getirilmesi, satın alma fiyatının ödenmesi, hisse devri, pay defterine kayıt ve closing sonrası entegrasyon süreçleri takip edilmektedir.

4054 sayılı Kanun ve 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında ciro eşiklerini aşan birleşme ve devralmalarda Rekabet Kurumu’na bildirim zorunluluğu vardır. Bildirim süreci, ön bildirim formu, soruşturma ve şarta bağlı izin halleri ayrı bir çalışma alanı oluşturur.

Pay sahipleri sözleşmesi, ortaklar arasında özel hak ve yükümlülüklerin düzenlendiği temel belgedir. Yönetim yapısı, veto hakları, lock-up, drag-along, tag-along, ön alım hakları, deadlock çözüm mekanizmaları, exit hükümleri ve uyuşmazlık çözümü Sözleşmeler Hukuku çerçevesiyle birlikte hazırlanır.

Drag-along ve tag-along hakları genellikle pay sahipleri sözleşmesinde düzenlenir. Tetikleyici olay, bildirim mekanizması, cezai şart, pay devrinin icrası ve uyuşmazlık çözüm mekanizması icra edilebilirlik bakımından kritiktir.

Joint venture ayrı bir ticaret şirketi türü değildir. Sözleşmesel joint venture TBK m.620 ve devamındaki adi ortaklık hükümlerine; ayrı şirket kurulması halinde TTK hükümlerine tabidir. Kamu ihalelerinde 4734 sayılı Kamu İhale Kanunu m.4 ortak girişim tanımı ayrıca değerlendirilir.

Pay sahipleri arasında çözülemez uyuşmazlıklarda kullanılan Rus Ruleti, Texas Shoot-Out, satın alma seçenekleri ve drag-along yapıları sözleşme tasarımının kritik aşamasını oluşturmaktadır.

İzahname hazırlanması, SPK onayı, halka arz süreci, izahname sorumluluğu ve halka arz sonrası kamuyu aydınlatma yükümlülükleri yürütülmektedir. SPK düzenlemeleri ve KAP açıklama yükümlülükleri birlikte takip edilir.

Halka açık ortaklığın birleşme, bölünme, faaliyetin önemli ölçüde değişmesi veya imtiyaz tanıması gibi işlemlerinde olumsuz oy verip muhalefetini tutanağa geçirten pay sahiplerinin ayrılma hakkı gündeme gelebilir.

Halka açık ortaklıkta yönetim kontrolünü sağlayan payların veya oy haklarının iktisabı halinde diğer pay sahiplerine pay alım teklifinde bulunma zorunluluğu doğabilir.

Hakim pay sahibinin diğer pay sahiplerini şirketten çıkarma hakkı ve diğer pay sahiplerinin paylarını hakim pay sahibine satma hakkı SPK m.27 çerçevesinde değerlendirilir.

Borsada işlem gören halka açık ortaklıkların kurumsal yönetim ilkeleri, bağımsız yönetim kurulu üyeliği, komiteler ve kamuyu aydınlatma yükümlülükleri SPK tebliğleri çerçevesinde takip edilir.

Aile şirketi anayasası, kanunen zorunlu bir belge olmamakla birlikte aile şirketlerinde kurumsal yönetimin ve aile içi ilişkilerin düzenlenmesi için temel araçlardan biridir.

Şirket payının ölüm halinde miras yoluyla geçişi, vasiyet ile pay devri, esas sözleşmedeki mirasçıların ortaklığa katılım koşulları, ortaklıktan çıkma ve ayrılma akçesi süreçleri planlama gerektirir.

Aile şirketi paylarının doğrudan satışı, yatırım fonuna devri, holding yapısına geçiş ve pay devrinin vergi etkileri bütünleşik bir vergi-şirket hukuku çalışması gerektirmektedir.

Distribütörlük, tek satıcılık, bayilik ve franchising sözleşmelerinin yapılandırılması, performans yükümlülükleri, münhasırlık, rekabet yasağı klozları, fesih halleri ve uyuşmazlık çözümü birlikte yürütülür. Bu alanda Sözleşmeler Hukuku ile doğrudan kesişim bulunur.

Acentelik sözleşmesinin sona ermesi halinde acentenin kişisel gayretiyle yarattığı müşteri çevresinden yararlanılmaya devam edilmesi karşılığında denkleştirme talebi gündeme gelebilir. TTK m.122/5 uyarınca tek satıcılık ve benzeri tekel hakkı veren sürekli sözleşme ilişkilerine de uygulanabilir. Konu için Distribütörlük Sözleşmesinin Feshinde Denkleştirme Talebi analizi dikkate alınabilir.

Acentelik sözleşmesinin kurulması, acentenin yetki ve yükümlülükleri, müvekkilin yükümlülükleri, komisyon hakkı, sözleşmenin sona ermesi ve fesih halleri TTK düzenlemesi çerçevesinde takip edilmektedir.

Franchise sözleşmelerinin sui generis niteliği, marka kullandırma, royalty bedelleri, sistem desteği, münhasırlık ve fesih halleri; tedarik sözleşmelerinde teslim, ödeme, kalite kontrolü ve fiyat formülleri detaylı şekilde değerlendirilir.

Banka teminat mektubunun haksız olarak nakde çevrilmesi veya çevrilme tehlikesi halinde menfi tespit davası, ihtiyati tedbir kararı ve tazminat talepleri birlikte değerlendirilir. Uygulama için banka teminat mektubu ihtiyati tedbir analizi ayrıca incelenebilir.

Genel kredi sözleşmesi, rotatif kredi, çekim hakkı sözleşmesi, kefalet sözleşmesi, ipotek ve rehin sözleşmeleri çerçevesinde müzakere ve uyuşmazlık dosyaları yürütülmektedir.

Mali durumu bozulmuş borçlu şirketlerin konkordato talebi, geçici mühlet, kesin mühlet, alacaklılar toplantısı, projenin tasdiki ve uygulama süreci yürütülmektedir.

Konkordato sürecinde mahkeme tarafından atanan komiserin görevleri, borçlunun denetimi, alacaklılar toplantısının organize edilmesi ve mahkemeye rapor sunma süreçleri takip edilir.

İflas talebi, iflasın açılması, iflas masası, iflas idaresi, alacakların kaydı, sıra cetveli ve paraya çevirme süreçleri İcra ve İflas Hukuku ile birlikte değerlendirilir.

Ankara Asliye Ticaret Mahkemeleri başta olmak üzere şirketler hukuku, ticari uyuşmazlıklar, ortaklar arası anlaşmazlıklar, yöneticilere karşı sorumluluk davaları ve haksız rekabet davaları yürütülmektedir. Mahkeme süreçleri için Uyuşmazlık Çözümü, Tahkim ve Dava Takibi ile ortak çerçeve kurulmaktadır.

ICC, ITOTAM, TTM, ad hoc UNCITRAL ve uluslararası tahkim çerçevesinde uyuşmazlık dosyaları yürütülmektedir. Yabancı hakem kararlarının Türkiye’de tanınması ve tenfizi ile yatırım anlaşmalarına dayalı tahkim ayrıca değerlendirilir.

Şirket uyuşmazlıklarında ihtiyati tedbir, ihtiyati haciz ve yargılama öncesi delil tespiti talepleri stratejik olarak değerlendirilir. Bu başlık ticari dava takibi ile doğrudan bağlantılıdır.

Ticari alacakların icra takibi, itirazın iptali davası, menfi tespit davası, istirdat davası, hacizli malların paraya çevrilmesi ve sıra cetveline itiraz süreçleri yürütülmektedir.