The Annulment, Nullity, and Invalidity of General Meeting Resolutions of a Corporation

Yazar: Av. Barış Berkay Çiftçi, LL.M. | Güncelleme: 19.04.2026

Anonim şirketlerde genel kurul kararı, yalnızca toplantıya katılan ortakların iradesini kayda geçiren bir işlem değildir. Kâr dağıtımı, sermaye artırımı, yönetim kurulu seçimi, ibra, esas sözleşme değişikliği veya pay sahipliği haklarına ilişkin bir karar alındığında, bu karar şirketin iç düzenini, pay sahiplerinin ekonomik konumunu ve üçüncü kişilerle ilişkileri aynı anda etkileyebilir. Bu nedenle kararın hukuka uygunluğu, toplantı tutanağının şekliyle sınırlı görülmemelidir; kararın dayanağı, toplantı çağrısı, gündem, nisap, oy hakkı, muhalefet şerhi, dürüstlük kuralı ve kararın uygulanması birlikte değerlendirilmelidir.

Genel kurul kararına karşı açılacak dava belirlenirken ilk soru, kararın hangi sakatlık türüne bağlı olduğudur. Bazı kararlar iptal edilebilir niteliktedir ve üç aylık hak düşürücü süre içinde dava açılması gerekir. Bazı kararlar ise anonim şirketin temel yapısını, pay sahibinin vazgeçilmez haklarını veya sermayenin korunması hükümlerini ağır biçimde ihlal ettiği için butlan rejimine yaklaşmaktadır. Daha ağır bir durumda kararın kurucu unsurları hiç oluşmamışsa yokluk tartışması gündeme gelmektedir. Bu ayrım doğru kurulmadığında, haklı bir pay sahibi iddiası süre, dava şartı veya husumet sebebiyle zayıflayabilir.

Bu içerik 19.04.2026 itibarıyla hazırlanmıştır. Şirketler hukuku uyuşmazlıklarında olayın tarihi, şirket esas sözleşmesi, genel kurul çağrı usulü, toplantı tutanağı ve ticaret sicili kayıtları ayrıca incelenmelidir.

Uygulamada en sık hata, bütün genel kurul aykırılıklarının tek başlık altında “iptal davası” gibi ele alınmasıdır. Çağrı usulsüzlüğü, bilgi alma hakkının engellenmesi, yönetim kurulu üyelerinin ibrasında oy yasağı, toplantıya yetkisiz kişilerin katılması, esas sözleşmeye aykırı nisap, pay sahibinin oy hakkının sınırlandırılması veya sermaye artırımının çoğunluk gücüyle kötüye kullanılması aynı hukuki sonucu doğurmayabilir. Bazı iddialar iptal sebebi olarak kurulurken, bazıları butlan veya yokluk tespitini gerektirebilir.

Öğretide Hacıömeroğlu ve Aksoy, sermaye şirketlerinde genel kurul kararlarının hükümsüzlüğü bakımından Yargıtay’ın yokluk ve hakkın kötüye kullanılması yaklaşımını incelemektedir. Hasan Pulaşlı’nın 6102 sayılı TTK sonrası genel kurul kararlarının sakatlığına ilişkin çalışması, iptal edilebilirlik, butlan ve yokluk ayrımının yeni Kanun dönemindeki yerini açıklamaktadır. Kırca, Moroğlu, Korkut, Tekinalp ve Poroy-Çamoğlu çizgisindeki temel eserler de aynı ayrımın şirket içi işlem güvenliğiyle birlikte okunması gerektiğini vurgulamaktadır.

Bu ayrım yalnızca teorik değildir. Kararın iptali için üç aylık süre geçirilmişse, pay sahibinin butlan veya yokluk iddiasına yönelmesi mümkün olabilir; fakat bu, her geç kalmış iptal iddiasının otomatik olarak butlan davasına dönüşeceği anlamına gelmez. Mahkeme, kararın içeriğini ve kurucu unsurlarını ayrıca incelemektedir. Dava dilekçesinin “iptal, butlan, yokluk” kelimelerini birlikte kullanması yeterli değildir; her yaptırım için somut olgular ayrı ayrı kurulmalıdır.

İptal Davasının Dayanağı ve Süresi

TTK m. 445’e göre iptal davası, genel kurul kararının kanuna, esas sözleşmeye veya özellikle dürüstlük kuralına aykırı olması hâlinde açılabilir. Dava, karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılmalıdır. Üç aylık süre hak düşürücü nitelik taşımaktadır. Bu nedenle dava açma hazırlığı, kararın ticaret siciline tescili beklenmeden, karar tarihi esas alınarak planlanmalıdır.

İptal davasını açabilecek kişiler TTK m. 446’da sınırlı biçimde sayılmıştır. Toplantıda hazır bulunup karara olumsuz oy veren ve muhalefetini tutanağa geçirten pay sahibi, belirli şartlarla toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın bazı usulsüzlüklerin kararın alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahibi, yönetim kurulu ve kararların yerine getirilmesi kişisel sorumluluğuna yol açabilecek yönetim kurulu üyeleri iptal davası açabilir. Bu sınırlama, şirket kararlarının sürekli belirsizlik altında kalmasını önlemeye yöneliktir.

Kanuna aykırılık yalnızca TTK hükümleriyle sınırlı değildir. HMK, TMK, sermaye piyasası mevzuatı, rekabet hukuku veya özel düzenlemeler kararın içeriğine göre önem kazanabilir. Esas sözleşmeye aykırılık ise şirketin kendi iç düzenini kuran hükümlerle ilgilidir. Dürüstlük kuralına aykırılık daha esnek bir denetim alanı açmaktadır; çoğunluk pay sahiplerinin karar alma gücünü şirket menfaati ve azınlık hakları aleyhine kullanması, sermaye artırımı yoluyla pay oranını aşındırma, sürekli kâr dağıtmama veya belirli pay sahiplerini işlevsiz bırakma gibi durumlarda bu başlık öne çıkabilir.

Gül Büyükkılıç’ın 2025 tarihli sermaye artırımı çalışması, dürüstlük kuralına aykırılık iddiasının soyut bırakılmaması gerektiğine işaret etmektedir. Sermaye artırımı tek başına iptal sebebi değildir; şirketin finansal ihtiyacı, rüçhan hakkı, eşit işlem ilkesi, çoğunluk gücünün amacı ve kararın pay sahipleri üzerindeki etkisi birlikte incelenmelidir. Fatih Aydın’ın sermaye artırımı ve geçersizlik ilişkisine dair çalışması da, sermaye artırımı kararlarında iptal, butlan ve kuruluşta fesih rejimlerinin karıştırılmasının işlem güvenliğini zedeleyebileceğini değerlendirmektedir.

İptal kararı kesinleştiğinde, TTK m. 450 uyarınca bütün pay sahipleri bakımından hüküm doğurur. Yönetim kurulu, iptal kararını derhâl ticaret siciline tescil ettirmek ve internet sitesine koymakla yükümlüdür. Bu hüküm, iptal davasının bireysel bir pay sahibi davası olmasına rağmen sonuçlarının şirketin tamamını etkilediğini açıkça yansıtmaktadır. Bu nedenle dava açmadan önce yalnız davacı pay sahibinin menfaati değil, şirketin işleyişi ve kararın uygulanması da düşünülmelidir.

Muhalefet Şerhi, Etki Kuralı ve Dava Şartı

Toplantıda hazır bulunan pay sahibinin iptal davası açabilmesi için yalnızca olumsuz oy kullanması yeterli değildir. Pay sahibinin karara muhalefetini toplantı tutanağına geçirttirmesi gerekir. Bu muhalefet, hangi karara karşı çıkıldığını ve iptal hakkının saklı tutulduğunu anlaşılır biçimde yansıtmalıdır. Sadece “red oyu verildi” kaydı, her durumda muhalefet şerhi yerine geçmeyebilir.

Yargıtay Hukuk Genel Kurulu’nun 17.11.2022 tarihli kararında muhalefet şerhinin TTK m. 446 kapsamında bir külfet niteliği taşıdığı ve yerine getirilmediğinde iptal davasının usulden reddedilebileceği kabul edilmektedir. Bu yaklaşım, genel kurul toplantısında hazır bulunan pay sahibinin dava hakkını toplantı davranışıyla ilişkilendirmektedir. Pay sahibi toplantıya katılmış, gündem maddesini görmüş, oylamaya katılmış ve karara karşı çıkmışsa, bu karşı çıkışı tutanağa açık biçimde geçirtmelidir.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 26.01.2023 tarihli kararında da muhalefet şerhi meselesi, yönetim kurulu üyelerinin ibrasında oy yasağı ve karar nisabı yönünden ayrıca değerlendirilmiştir. Kararın dikkate değer yönü, geçerli muhalefet bulunmasa dahi mahkemenin bazı nisap ve oy yasağı sorunlarını re’sen dikkate alabileceği ihtimalinin tartışılmasıdır. Bu nedenle muhalefet şerhi şartı önemli olmakla birlikte, kararın emredici hükümlerle çatışması hâlinde mahkemenin inceleme alanı tamamen kapanmış sayılmamalıdır.

Muhalefet şerhinin zamanı da uyuşmazlık doğurmaktadır. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 2019 ve 2021 tarihli kararlarında, karara peşinen muhalefet edilmesi meselesi değerlendirilmiş; muhalefetin alınan karar sonrası tutanağa geçirilmesi gerektiği kabul edilmiştir. Öğretide bu konuda farklı görüşler bulunsa da, uygulamada güvenli yol, her gündem maddesi oylanıp karar oluştuktan sonra o karara yönelik açık muhalefet şerhinin tutanağa geçirilmesini talep etmektir.

Etki kuralı, özellikle toplantıya katılmayan veya çağrı, gündem, yetkisiz katılım gibi usul aykırılıklarını ileri süren pay sahipleri bakımından önemlidir. TTK m. 446/1-b kapsamında davacı, ileri sürdüğü aykırılığın kararın alınmasında etkili olduğunu ispatlamak zorundadır. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 08.06.2017, 19.02.2018 ve 23.09.2019 tarihli kararlarında, yetersayı ve karar sonucuna etki tartışmaları bu çerçevede değerlendirilmiştir. Usulsüzlük ile karar sonucu arasında bağlantı kurulamazsa, sadece şekli eksiklik iptal için yeterli görülmeyebilir.

Bu nedenle genel kurul öncesi ve toplantı sırasında avukatlık desteği yalnız dava aşamasına hazırlık değildir. Gündem maddelerinin ayrıştırılması, hangi gündem maddesine hangi gerekçeyle muhalefet edileceği, şerhin nasıl yazdırılacağı, pay oranı ve nisap hesabının nasıl denetleneceği toplantı anında belirleyici hâle gelebilir. Dava açıldıktan sonra eksik muhalefet şerhini tamamlamak çoğu zaman mümkün olmayacaktır.

Butlan ve Yokluk Ayrımı

TTK m. 447, genel kurulun bazı kararlarının batıl olduğunu düzenlemektedir. Pay sahibinin genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilmez haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran; pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran; anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararlar bu kapsamda değerlendirilmektedir. Hüküm örnekleyici bir yapı taşımakla birlikte, butlan iddiasının ağır bir sakatlık gerektirdiği açıktır.

Butlanın ileri sürülmesi için iptal davasındaki üç aylık süreye bağlılık bulunmadığı kabul edilmektedir. Ancak bu, butlan iddiasının sınırsız ve her durumda başarı sağlayan bir yol olduğu anlamına gelmez. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 28.11.2017 tarihli ve 2016/6325 E., 2017/6651 K. sayılı kararında, uzun süre sonra yokluk veya butlan iddiasının ileri sürülmesi hakkın kötüye kullanılması yasağı bağlamında tartışılmıştır. Hacıömeroğlu ve Aksoy’un eleştirel çalışması, bu kararın şirket kararlarında işlem güvenliği ile ağır hükümsüzlük arasındaki gerilimi nasıl gündeme getirdiğini ayrıntılandırmaktadır.

Yokluk ise daha sınırlı bir alanda ele alınmalıdır. Genel kurul hiç toplanmamışsa, karar organı oluşmamışsa, toplantı ve karar kurucu unsurları bütünüyle eksikse veya sahte imzalarla karar oluşturulduğu iddia ediliyorsa yokluk tartışması gündeme gelebilir. Yokluk, iptal edilebilirlikten farklı olarak hukuken doğmuş bir kararın sonradan ortadan kaldırılması değildir; kararın hukuk âleminde doğmadığı iddiasıdır. Bu sebeple yokluk iddiası ciddi delil temeli gerektirir.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 25.01.2018 tarihli ve 2016/6444 E., 2018/699 K. sayılı kararı, genel kurul kararının geçersizliğinin tespiti ve yok sayılması taleplerinde tebligat, temsil ve usul meselelerinin dahi sonucu etkileyebileceğini hatırlatmaktadır. Geçersizlik iddiasının ağırlığı, davanın usul güvenliğini önemsiz hâle getirmez. Dava doğru hasma yöneltilmeli, şirket tüzel kişiliği temsil edilmeli ve mahkemenin taraf teşkili sağlıklı kurulmalıdır.

Butlan ve yokluk davalarında hukuki yarar ayrıca önem kazanmaktadır. Pay sahibinin, yönetim kurulu üyesinin, alacaklının veya başka bir ilgilinin hangi kararın hangi hukuki sonucundan etkilendiğini somutlaştırması gerekir. Karar uzun süre uygulanmış, üçüncü kişilere etkiler doğurmuş ve davacı daha önce kararı benimseyen davranışlar sergilemişse, hakkın kötüye kullanılması savunması gündeme gelebilir. Bu savunma, ağır hükümsüzlük iddiasını her zaman bertaraf etmese de dava stratejisinde dikkate alınmalıdır.

Yürütmenin Geri Bırakılması, Tescil ve İlan

Genel kurul kararına karşı dava açılması, kararın uygulanmasını kendiliğinden durdurmamaktadır. TTK m. 449, genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığında mahkemenin, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebileceğini düzenlemektedir. Bu kurum, şirketin işleyişi ile davacının korunması arasındaki dengeyi kurmaktadır.

Yürütmenin geri bırakılması talebi, klasik ihtiyati tedbir mantığına yakın olmakla birlikte, TTK m. 449’un özel çerçevesi içinde değerlendirilmelidir. Mahkeme, kararın uygulanması hâlinde doğabilecek zararları, davanın yaklaşık ispat düzeyini, şirketin faaliyetlerinin aksayıp aksamayacağını ve yönetim kurulu görüşünü dikkate alabilir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 19.09.2013 tarihli ve 2013/12418 E., 2013/16148 K. sayılı kararı, genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılması bakımından HMK ve TTK hükümlerinin birlikte değerlendirilmesi gerektiğine ilişkin uygulama bakımından önemlidir.

Kararın tescile tabi olup olmadığı ayrıca denetlenmelidir. Esas sözleşme değişikliği, sermaye artırımı, yönetim kurulu seçimi veya temsil yetkisine ilişkin kararlar sicil boyutu taşıyabilir. İptal davası açılması tescili tek başına engellemeyebilir. Bu nedenle, kararın uygulanması davacının pay sahipliği konumunu veya şirket yönetimini fiilen değiştirecekse, dava dilekçesiyle birlikte yürütmenin geri bırakılması veya ihtiyati tedbir talebi hazırlanmalıdır.

İptal kararının kesinleşmesinden sonra TTK m. 450 devreye girmektedir. Kesinleşmiş iptal kararı, bütün pay sahipleri hakkında hüküm doğurur. Yönetim kurulu kararı ticaret siciline tescil ettirmek ve internet sitesine koymak zorundadır. Bu düzenleme, genel kurul iptal davasının yalnız iki taraf arasındaki bir menfaat uyuşmazlığı olmadığını, şirket düzenini doğrudan etkileyen bir yargısal denetim aracı olduğunu açıkça yansıtmaktadır.

İç bağlantı bakımından bu konu, Çiftçi & Partners’ın şirketler ve ticaret hukuku çalışma alanı, anonim şirket yönetim kurulunun kamu borcu sorumluluğu, tacirler arası ticari satışta ayıp ihbarı ve hukuki analizler bölümüyle birlikte değerlendirilmelidir. Şirket içi karar uyuşmazlığı çoğu kez yönetim sorumluluğu, ticari sözleşme ve temsil yetkisi başlıklarına da temas etmektedir.

Varsayımsal Pay Sahibi Uyuşmazlığı

Bu dosyada ilk inceleme, her kararın ayrı ayrı değerlendirilmesini gerektirir. Kâr dağıtmama kararı, şirketin finansal ihtiyacı ve kâr politikasıyla birlikte ele alınmalıdır. Yönetim kurulunun ibrasında oy yasağı ve pay sahibi sıfatıyla oy kullanma sınırları ayrıca denetlenmelidir. Sermaye artırımı kararında ise rüçhan hakkı, haklı sebep, eşit işlem ilkesi ve çoğunluk gücünün dürüstlük kuralına uygun kullanılıp kullanılmadığı önem kazanmaktadır. Tek dilekçede bütün kararların aynı gerekçeyle iptali istenirse, dosya zayıflayabilir.

Azınlık pay sahibinin toplantıya katılmış olması, muhalefet şerhini kritik hâle getirmektedir. “İtiraz ediyoruz” kaydı hangi karara, hangi gerekçeyle ve hangi hukuki sonuca yönelik olduğu anlaşılmıyorsa dava şartı tartışması doğabilir. Bu durumda davacı, muhalefet şerhinin yeterli olduğunu savunmakla kalmamalı; karara aykırılığın şirket menfaati, eşit işlem ilkesi ve dürüstlük kuralı bakımından neden ağır sonuç doğurduğunu da somutlaştırmalıdır. Sermaye artırımı uygulanmadan önce yürütmenin geri bırakılması talebi ayrıca düşünülmelidir.

Bu örnekte butlan iddiası da dikkatle kurulmalıdır. Her haksız sermaye artırımı kararı batıl değildir; fakat pay sahibinin vazgeçilmez hakları kanunen izin verilen ölçü dışında kaldırılmış, şirketin temel yapısı bozulmuş veya sermayenin korunması hükümleri ağır biçimde ihlal edilmişse TTK m. 447 gündeme gelebilir. Davacı, üç aylık süre içinde iptal davası açma imkânı varsa bunu ihmal etmemeli, butlan iddiasını iptal davasının yerine geçen genel bir güvence gibi kullanmamalıdır.

Belge hazırlığı bu aşamada belirleyicidir. Genel kurul çağrı ilanı, pay defteri, hazirun cetveli, vekâletnameler, tutanak, yönetim kurulu faaliyet raporu, finansal tablolar, kâr dağıtım önerisi, sermaye artırımı gerekçesi, esas sözleşme hükümleri ve sicil kayıtları birlikte incelenmelidir. Uyuşmazlık yalnız tutanak üzerinden değil, kararın şirket ekonomisi ve pay sahipliği dengesi üzerindeki etkisi üzerinden de kurulmalıdır.

Risk Tablosu

Yargı İçtihadının Çizdiği Sınır

Yargı kararları, genel kurul kararlarının iptali uyuşmazlıklarında biçimsel şartlara ciddi ağırlık vermektedir. Muhalefet şerhi, olumsuz oy, toplantıda hazır bulunma ve karar tarihinden itibaren üç aylık süre, dosyanın esası kadar önemlidir. Yargıtay HGK’nın 2022 tarihli kararı, muhalefet şerhinin HMK m. 115 çerçevesinde dava şartı yokluğu sonucu doğurabileceğini değerlendirmektedir. Bu yaklaşım, dava hakkının toplantı aşamasındaki usul davranışına bağlı olduğunu netleştirmektedir.

Diğer taraftan Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 2023 tarihli kararında, yönetim kurulu üyelerinin ibrasında oy yasağı ve karar nisabı bakımından mahkemenin re’sen değerlendirme yapabileceği alanlar dikkat çekmektedir. Bu içtihat çizgisi, pay sahibinin muhalefet şerhi eksikliği bulunduğunda dahi bütün emredici hukuk denetiminin tamamen ortadan kalkmadığını açığa çıkarmaktadır. Ancak bu imkân, muhalefet şerhi şartının ihmal edilebileceği anlamına gelmez.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 2017 tarihli 2016/6325 E., 2017/6651 K. sayılı kararı, yokluk veya butlan iddiasının çok uzun süre sonra ileri sürülmesi hâlinde TMK m. 2’deki dürüstlük kuralı ve hakkın kötüye kullanılması yasağıyla karşılaşabileceğini göstermesi bakımından önemlidir. Öğretide bu karar eleştirilmekte ve yokluk iddiasının süreye bağlanmasının ağır hükümsüzlük teorisiyle gerilim yaratabileceği belirtilmektedir. Buna rağmen uygulamada davacının önceki davranışları, kararın uzun süre uygulanması ve üçüncü kişilere etkisi göz ardı edilmemelidir.

Etki kuralı bakımından Yargıtay kararları, usulsüzlüğün karar sonucuna etkisini çoğu kez pay oranı ve nisap üzerinden değerlendirmektedir. Toplantıya çağrı yapılmamış pay sahiplerinin toplantıya katılmaları hâlinde karar sonucunu değiştirebilecek güçte olup olmadığı, yetkisiz katılan kişilerin kullandığı oyların sonucu etkileyip etkilemediği ve toplantı nisabının doğru kurulup kurulmadığı incelenmektedir. Bu nedenle dava dilekçesinde yalnız “çağrı usulsüzdür” denilmesi yeterli değildir; aykırılığın kararın alınmasına etkisi açıklanmalıdır.

Bilimsel çalışmalar da bu çizgiyi tamamlamaktadır. Mustafa Yavuz’un etki kuralına ilişkin çalışması, anonim ve limited şirket genel kurul kararlarının iptalinde aykırılık ile karar sonucu arasındaki bağın nasıl kurulduğunu incelemektedir. Burak Polat’ın pay devrinin davacılık sıfatına etkisine dair çalışması, dava açıldıktan sonra pay sahipliği konumunda meydana gelen değişikliklerin davacılık sıfatına nasıl yansıyabileceğini değerlendirmektedir. Azınlık pay sahibinin Bakanlık temsilcisi talep hakkına ilişkin 2025 tarihli çalışma ise genel kurulun daha toplantı aşamasında hukuka uygun yürütülmesinin iptal davasını önleyici fonksiyonunu vurgulamaktadır.

Bu içtihat ve öğretinin ortak sonucu şudur: Genel kurul kararına karşı dava, yalnız karar metnine saldırı değildir. Toplantıya hazırlık, pay sahipliği sıfatı, oy davranışı, tutanak kaydı, kararın ekonomik etkisi ve tescil sonrası uygulama birlikte incelenmelidir. Aksi hâlde haklı bir aykırılık iddiası, yanlış yaptırım seçimi veya eksik usul hazırlığı nedeniyle mahkeme önünde etkisiz kalabilir.

Sık Sorulan Sorular

Değerlendirme ve Sonuç

Anonim şirket genel kurul kararlarına karşı dava açarken en kritik tercih, kararın sakatlık türünü doğru belirlemektir. İptal edilebilirlik, butlan ve yokluk aynı hukuki sonuca yönelen farklı kelimeler değildir. Her biri farklı dava süresi, davacı sıfatı, ispat yapısı ve mahkeme incelemesi doğurmaktadır. Bu nedenle dava dilekçesi, toplantı tutanağının özetinden ibaret olmamalı; kararın hangi hükme, hangi esas sözleşme maddesine veya hangi dürüstlük kuralı ölçütüne aykırı olduğunu somutlaştırmalıdır.

Pay sahibi açısından toplantı anı, dava sürecinin başlangıcıdır. Gündem maddeleri ayrı ayrı takip edilmeli, olumsuz oy ve muhalefet şerhi doğru kurulmalı, tutanak örneği alınmalı ve pay oranı-nisap hesabı aynı gün kontrol edilmelidir. Şirket açısından ise genel kurulun düzgün yürütülmesi, kararların ileride iptal edilmesi riskini azaltmaktadır. Çağrı, gündem, vekâletname, Bakanlık temsilcisi, oy hakkı ve tutanak düzeni ihmal edildiğinde, şirketin aylar sonra kararın iptali veya yürütmenin geri bırakılması riskiyle karşılaşması mümkündür.

Butlan ve yokluk iddiaları ise daha ağır bir hukuk güvenliği tartışması açmaktadır. Pay sahibinin vazgeçilmez haklarını ortadan kaldıran, anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine ağır biçimde aykırı kararlar bakımından butlan denetimi gündeme gelebilir. Kurucu unsurların hiç oluşmadığı hâllerde yokluk iddiası ileri sürülebilir. Ancak bu yollar, süresi kaçırılmış her iptal davasını telafi eden genel başvuru yolları gibi görülmemelidir. Hukuki strateji, kararın niteliği ve deliller üzerinden kurulmalıdır.

Somut dava planı üç aşamada hazırlanmalıdır. İlk aşamada kararın varlığı, toplantının usulü ve tutanak içeriği incelenmelidir. Bu incelemede çağrı ilanı, gündem, hazirun cetveli, vekâlet ilişkileri, Bakanlık temsilcisi zorunluluğu, toplantı başkanlığı ve oy kullanma düzeni ayrıştırılmalıdır. İkinci aşamada kararın içeriği değerlendirilmelidir: karar kanuna mı, esas sözleşmeye mi, dürüstlük kuralına mı, yoksa vazgeçilmez pay sahipliği haklarına mı aykırıdır? Üçüncü aşamada talep sonucu kurulmalıdır. İptal, butlanın tespiti, yokluğun tespiti, yürütmenin geri bırakılması, ticaret sicili işlemi veya yönetim kurulu sorumluluğu aynı dilekçede birbirine karıştırılmamalıdır. Mahkeme önündeki güçlü dosya, her talebin hukuki dayanağını ve delilini ayrı gösteren dosyadır.

Şirket yönetimi bakımından da aynı disiplin gereklidir. Genel kurul öncesinde gündem maddelerinin açık yazılması, pay sahiplerine zamanında bilgi verilmesi, finansal tabloların erişilebilir tutulması ve tutanak dilinin sonradan tereddüt yaratmayacak şekilde kurulması, uyuşmazlık riskini azaltmaktadır. Karar alma gücü çoğunlukta olsa bile, çoğunluk bu gücü şirket menfaati, eşit işlem ilkesi ve azınlık haklarıyla uyumlu kullanmalıdır.