Grup Şirketleri, Pay Devri ve Yönetici Sorumluluğunda Doğru Muhatap

Bir şirketin başka bir grubun paylarını almak için görüşmesi, o grubun fonlarına ilişkin her borcu üstlendiği anlamına gelir mi? 9 Eylül 2026 tarihli KAP açıklamasında görüşmelerin başladığı, henüz bağlayıcı sözleşme imzalanmadığı bildirildi. 10 Eylül açıklaması temel ticari koşullarda mutabakatı, 15 Eylül açıklaması ise planlanan pay devrinin o tarih itibarıyla hukuken ve fiilen tamamlanmadığını duyurdu. Bu belgelerin hiçbiri tek başına bir yatırımcının alacağının borçlusunu değiştiren sözleşme değildir. [4] [5] [8]

Belge inceleme tarihi: 22.09.2026. Bu yazı, adı geçen şirketlerin belirli bir yatırımcıya borçlu olduğunu, devir işleminin daha sonra tamamlanmadığını veya herhangi bir yöneticinin hukuka aykırı fiilde bulunduğunu ileri sürmez. SPK bülten dizinine 22 Eylül’de doğrudan erişimde görülen son sayı 2026/62’dir. Bu karar yalnız 2026/61 A/8’deki fon malvarlığı tasfiyesine ilişkin üç aylık azami süreyi altı aya çıkarmıştır; SPK’nın 21 Eylül açıklamasına göre diğer hükümler değişmemiş, altı ay zorunlu bir bekleme süresi olmayıp tasfiye daha önce tamamlanabilir. Bu dar değişiklik borçluyu, borç üstlenmesini, yönetici sorumluluğunu ya da kişisel ödeme gününü, vadesini ve tutarını tayin etmez. [10] [11]

I. Marka, Şirket ve Fon Aynı Hukuki Kişi Değildir

Bir uygulamada görünen marka adı, hesap ekstresindeki yatırım kuruluşu, portföyü yöneten şirket ve yatırım fonu farklı hukuki işlevlere sahip olabilir. Önce hangi yükümlülüğün yerine getirilmediği sorulur: Katılma payı satış emrinin işlenmesi mi, hesapta görünen nakdin aktarılması mı, saklanan aracın teslimi mi, yoksa fonun portföy değerindeki düşüş mü? Bu soruların hepsi aynı muhataba yönelmez. 6362 sayılı Kanun’un 52. maddesi yatırım fonunu kurucunun yönettiği ayrı bir malvarlığı olarak düzenler; 53. madde fon malvarlığını portföy yönetim şirketi ve saklayıcının malvarlığından ayırır. Fonun belirli sicil işlemleri için kanunda tanınan sınırlı hukuki kişilik sonucu da bu temel ayrımı kaldırmaz. [1]

Portföy yönetim şirketi ise 6362 sayılı Kanun’un 55. maddesine göre anonim ortaklıktır. Anonim şirket, Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 329 gereğince kendi borçlarından malvarlığıyla sorumludur; pay sahibi yalnız taahhüt ettiği sermaye nedeniyle şirkete karşı sorumludur. Dolayısıyla bir holdingin veya başka bir grubun bir portföy şirketinde pay sahibi olması, o şirketin her sözleşmesinde kendiliğinden borçlu hâline gelmesi demek değildir. Tersine, pay sahibinin bütün olası sorumluluğunun yokluğu da bu maddeden çıkarılamaz; ayrıca kurulmuş bir üstlenme, güvence veya haksız fiil iddiası varsa ayrı incelenir. [1] [2] [3]

Doğru unvanı belirlerken tek bir ekran görüntüsüne bağlı kalmayın. Hesap ve çerçeve sözleşmesi, emir teyidi, ekstre, dekontun alıcı hesap adı, fonun o tarihteki izahnamesi ve KAP bildirimi birlikte okunur. Bir banka hesabındaki tahsilat aracısı, yatırım kuruluşunun yaptığı işlem veya kurucunun fonu temsil etmesi farklı ilişkiler kurabilir. Aynı belgeye birden çok kurumun adının yazılmış olması da hangi borcun kime ait olduğunu tek başına çözmez. Bu nedenle hukuki incelemenin başlangıcı soyut grup şeması değil, tarihli işlem ve yükümlülüktür. [1]

II. Pay Devri Neyi Değiştirir, Neyi Değiştirmez?

Pay devrinde el değiştiren şey, bir şirketin paylarıdır. Payları devredilen şirketin varlığı, sözleşmeleri ve kendi borçları salt ortak değişti diye başka bir şirkete taşınmış sayılmaz. Bir pay devrinin gerçekleşmesi, yönetim hakkı ve kontrol açısından sonuç doğurabilir; fakat yatırımcının belirli alacağı bakımından ayrıca borç üstlenme veya başka bir kanuni bağ aranır. Bu ayrım, işlemin henüz görüşme aşamasında olduğu tarihlerde daha da önemlidir. [2] [3]

Somut KAP zincirinde 9 Eylül duyurusu müzakere başlangıcını ve bağlayıcı sözleşme bulunmadığını; 10 Eylül duyurusu temel şartlarda mutabakatı ve gerekli izinlerle kapanış koşullarını bildirir. 12 Eylül açıklaması da planlanan devrin izin ve diğer koşullara bağlı olduğunu yineledi. 13 Eylül’de holding düzeyindeki yönetim gelişmelerine ilişkin duyuru yer aldı. Bunları “paylar devredildi” veya “fon kurucusu değişti” cümlesine çevirmek, her açıklamanın kapsamını aşar. [4] [5] [6] [7]

15 Eylül’de Tera Yatırım, planlanan pay devrinin o aşamada tamamlanmadığını, pay mülkiyetinin ve buna bağlı yönetsel hakların henüz Tera Grubu şirketlerine geçmediğini açıkladı. Aynı metinde Pusula Portföy tarafından yönetilen fonların portföy, likidite ve katılma payı süreçlerinin o tarihte Tera Grubu yönetim ve sorumluluğunda bulunmadığı şirketin kendi beyanı olarak yer alır. Bu, tarihli bir taraf açıklamasıdır; belirli yatırımcı alacağı hakkında mahkeme kararı veya geleceğe uzanan değişmez durum tespiti değildir. Aynı gün Pusula Portföy de kurucusu olduğu bazı fonların katılma payı iade ödemelerinde temerrüt oluştuğunu, aracı kurumlarla mutabakatların ve likidite yönetiminin sürdüğünü KAP’ta açıkladı. Bu ikinci açıklama da hangi fonu, yatırımcıyı, tutarı, vade gününü veya nihai sorumluyu belirlemez; kurucunun tarihli beyanı olarak işlem ve hesap kayıtlarıyla karşılaştırılır. 18 Eylül’deki güncelleme, daha önce duyurulan iki holding yönetim kurulu üyeliğinden ticaret sicilinde tescil gerçekleşmeden ayrılındığını bildirdi. Kişilerin adını veya bu ayrılığın nedenini tahmin etmeye gerek yoktur; asıl sonuç her görev, temsil ve devir iddiasının tarihli kayıtla sınanmasıdır. [8] [9] [12]

Bir yatırımcı kendi dosyasında sonradan gelen bir devir duyurusunu bulursa üç ayrı tarih çıkarmalıdır: açıklama tarihi, hukuki kapanış veya sicil tarihi ve tartışmalı işlem tarihi. Pay devir sözleşmesi veya kapanış belgesi erişilebilir değilse “kapanış oldu” varsayımı kurulamaz. Erişilen KAP zinciri de sözleşmenin bütün eklerini veya her şirketin ticaret sicil kaydını göstermez. 22 Eylül 2026 erişiminde Tera Yatırım ve Pusula Portföy KAP üye sorgularında devir zinciri bakımından 18 Eylül’deki 1665176 sayılı açıklamadan daha yeni bir kapanış/devir bildirimi görülmedi. Sonraki fon iade ve pay alım-satım açıklamaları, başlık ve içerikleri itibarıyla devrin kapandığını bildiren bir kayıt değildir. Bu, yalnız tarama anına ait negatif bulgudur; işlemin KAP dışında tamamlanmadığını, ticaret sicili durumunu veya sonradan açıklama gelmeyeceğini kanıtlamaz. Tersine, yalnız eski açıklama ile “asla kapanmadı” sonucuna da varılamaz. [4] [8] [9] [13]

III. Borç Üstlenme, Borca Katılma, İşletme Devri ve Güvence Ayrı İşlemlerdir

Türk Borçlar Kanunu (TBK) m. 195’teki iç üstlenme, asıl borçlu ile borcu üstleneceğini söyleyen kişi arasındaki ilişkidir. Üstlenen, borçluyu borcundan kurtarma yükümlülüğü alır; bu sözleşme tek başına alacaklı karşısındaki borçluyu değiştirmez. M. 196’daki dış üstlenme ise borcu üstlenen ile alacaklı arasında sözleşme gerektirir; alacaklının kabulü açık veya koşullarına göre örtülü olabilir. “Grup içi destek” başlıklı bir yönetim sunumu veya kamu duyurusu, bu iki sözleşmenin taraflarını ve kabul şartlarını araştırmadan dış üstlenme kabul edilemez. [3]

TBK m. 201’deki borca katılma, yeni kişinin önceki borçlunun yanına gelmesidir; alacaklı ile katılan arasında sözleşme kurulur ve iki borçlu alacaklıya karşı müteselsil sorumludur. Bu, eski borçlunun yerini alma sonucundan farklıdır. TBK m. 205’teki sözleşmenin devrinde ise sözleşme tarafı sıfatının hak ve borçlarla geçmesi, kanunun öngördüğü taraf anlaşması veya kalan tarafın izin/onayını ve devredilen sözleşmenin şeklini gerektirir. Dolayısıyla ortaklık payı devrine dair haber, yatırımcı sözleşmesinin de devredildiğini kanıtlamaz. [3]

İşletmenin veya malvarlığının aktif ve pasifleriyle devri TBK m. 202’de ayrı düzenlenir. Hüküm, devrin alacaklılara bildirilmesi veya öngörülen ilanla duyurulmasından itibaren devralanın borçlardan sorumluluğunu; önceki borçlunun da şartlarına göre iki yıl müteselsil sorumluluğunu öngörür. Sürenin başlangıcı muaccel olan ve daha sonra muaccel olacak borçlarda farklılaşır. Bunlar bir işletme/malvarlığı devri tespit edildiğinde incelenecek kurallardır; yalnız pay satışından veya “iktisadi bütünlük” ifadesinden otomatik uygulanmaz. Bu yazı herhangi bir somut dosyada iki yıllık süre hesabı yapmaz. [3]

Bir kişi “garanti verdim” diyorsa sözün kime, hangi borç için, hangi hukuki biçimde verildiği okunmalıdır. Özellikle kefalet TBK m. 581’de kişisel güvence olarak tanımlanır; m. 583 yazılı şekil, azami sorumluluk miktarı, tarih ve belirli el yazısı unsurları getirir. Genel bir iyimserlik veya likiditeyi destekleme açıklamasını şekle bağlı kefalet sözleşmesi gibi okumak doğru olmaz. Bununla birlikte her güvence ilişkisinin adı “kefalet” olmayabilir; metnin içeriği ve ilgili özel hüküm ayrıca değerlendirilir. [3]

IV. Şirketler Topluluğu ve Tüzel Kişilik Perdesi

TTK m. 195, şirketler topluluğunda hâkimiyeti oy hakları, yönetim organını belirleme yetkisi ve diğer kontrol bağlantıları üzerinden tanımlar. Bu tanım, topluluktaki bütün şirketlerin birbirinin her borcundan müteselsilen sorumlu olduğu yönünde genel bir kural getirmez. Aynı adres, logo, ana ortak veya yönetici, hâkimiyetin ve bir zararın incelenmesinde veri olabilir; fakat iddiayı tek başına ispatlamaz. Birden çok şirketin aynı ticari anlatımı kullanması da yatırımcı sözleşmesindeki imza ve borçlu unvanını ortadan kaldırmaz. [2]

TTK m. 202, hâkim şirketin hâkimiyetini bağlı şirketi kayba uğratacak şekilde kullanmasını belirli sonuçlara bağlar. Madde, kaybın denkleştirilmesi veya bağlı şirkete karşı talep gibi kendi koşullarını içerir; alacaklı yönünden de belirli hâllerde şirketin zararının şirkete ödenmesini isteme olanağını düzenler. Bu, bir fon payı sahibinin kendi piyasa kaybını herhangi bir grup şirketinden doğrudan istemesine dair genel bir kısa yol değildir. Önce hangi bağlı şirketin hangi işlemle kayba uğradığı, hâkimiyetin nasıl kullanıldığı, denkleştirmenin olup olmadığı ve davacının hangi talep hakkına sahip olduğu gösterilir. [2]

Uygulamada “tüzel kişilik perdesinin kaldırılması” denilen istisnai tartışma da ortaklığın varlığından otomatik sonuç çıkarmaz. Tüzel kişiliğin belirli bir alacağı boşa düşürmek için kötüye kullanıldığı iddia ediliyorsa işlemler, para akışları, karar ve temsil kayıtları somutlaştırılmalıdır. KAP’ta bir planlanan satın almanın duyurulması veya sosyal medya yakınması, tek başına kötüye kullanım kanıtı değildir. Bu yazı adı geçen şirketlerden biri hakkında böyle bir kötüye kullanım tespiti yapmaz. [2] [4] [8]

V. Yöneticiye Kişisel Talepte Görev ve Fiil Ayrımı

Bir yönetim kurulu üyesinin veya yöneticinin adı KAP bildiriminde geçti diye şirket borcu kendisinin kişisel borcu hâline gelmez. Şirket adına işlem yapma yetkisi TTK m. 370 ve 371’de düzenlenir; şirket unvanıyla kullanılan temsil yetkisi ile kişinin kendi adına borç üstlenmesi farklıdır. İmza sirküleri, yönetim kararı ve ticaret sicili, yetkinin kimde ve hangi tarihte olduğunu gösterebilir. Özellikle sonradan düzeltilmiş veya tescil edilmemiş bir görev beyanı, işlem tarihinde yetki bulunduğu kabul edilerek kullanılmamalıdır. 18 Eylül KAP güncellemesinin önemi de bu tarih ayrımını görünür kılmasıdır; açıklama tek başına kimseye kusur isnadı değildir. [2] [9]

TTK m. 553, kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının kanun veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal etmeleri hâlinde şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına verdikleri zarardan sorumluluğunu düzenler. Hükümden yararlanmak için görev sıfatı, somut yükümlülük, ihlal, kusur, zarar ve nedensellik bağı tartışılır. Şirketin uğradığı zararın tazmininde TTK m. 555 şirket ve pay sahibine dava hakkı verir; pay sahibinin istediği tazminat şirkete ödenir. Şirket iflas etmişse m. 556, şirket alacaklılarının şirkete ödeme talebi bakımından ayrıca sıralama getirir. Şirket zararı ile yatırımcının doğrudan kişisel zararı birbirine karıştırılmamalıdır. [2]

Yöneticinin kendi kusurlu ve hukuka aykırı fiiliyle kişiye doğrudan zarar verdiği ileri sürülüyorsa TBK m. 49’un haksız fiil koşulları ayrıca gündeme gelebilir. Fakat şirketin ödeme güçlüğü, fon payı fiyatındaki düşüş veya yöneticinin görünür unvanı tek başına bu fiili ve nedenselliği göstermez. Bir kişi tarafından imzalanmış bağımsız borç üstlenme veya şekline uygun kefalet bulunduğu iddiası da ayrı belge incelemesidir. Böylece “yönetici” kelimesi, farklı hukuki sebeplerin hepsinin yerine geçmez. [2] [3]

VI. Yanlış Muhatap Riskini Azaltan Dosya Tablosu

Aşağıdaki tablo kurgusal bir inceleme şemasıdır; belirli şirket, fon veya yatırımcının borcunu tespit etmez. Her satırda önce iddia edilen yükümlülük, sonra olası muhatap ve aranan bağ yazılır. Aynı işlemde birden fazla hukuki sebep ileri sürülebilir; bunların ispat ve usul koşulları ayrı kalır. [1] [2] [3]

Fonun veya kurucunun adı değişmişse eski ekstreyi yeni adla yalnız benzer kelimeler üzerinden eşleştirmeyin. Tam fon unvanı, varsa teyitli kod ve ISIN, eski ve yeni izahname ya da KAP değişiklik bildirimi ile tarihli pay hareketi aynı zincirde okunmalıdır. Kod bulunamıyorsa uydurmak yerine boş bırakılır; unvan değişikliği yeni bir alacaklı veya borçlu yaratmış gibi yazılmaz. Bu kontrol özellikle eski raporun hangi ürüne ait olduğunu ve talebin hangi işlem dönemine düştüğünü belirler. [1]

Dosyanın son sütununa kaynağın sınırı eklenmelidir. KAP şirketin ne söylediğini ve ne zaman söylediğini gösterir; kişisel hesap bakiyesini, ödeme gününü veya bütün sözleşme şartlarını göstermez. SPK’nın 2026/62 bülteni, 2026/61 A/8’deki belirli fon malvarlığı tasfiyesi için öngörülen üç aylık azami süreyi altı aya çıkarır; MKK’nın 18 Eylül duyurusundaki önceki üç aylık azami süre bu sonraki kararla birlikte okunur. SPK’nın 21 Eylül açıklaması, değişikliğin yalnız A/8 süresine ilişkin olduğunu, diğer hükümlerin korunduğunu ve tasfiyenin mutlaka altı ay sürmeyeceğini ayrıca belirtir. Bu azami tasfiye süresi, bir grup şirketine otomatik borç nakli veya fon payı sahibine garanti edilmiş tahsilat tarihi değildir. [10] [11]

Sık Sorulan Sorular

Doğru muhatap, en çok tanınan markadan veya en güçlü görünen grup şirketinden seçilmez. Hangi tarihte, kime karşı, hangi işlemden doğan yükümlülüğün ihlal edildiği ve başka bir kişinin bu borca nasıl bağlandığı belgelerle kurulmalıdır. Resmî duyurular bu zincirin tarihini verir; kişisel alacak, kusur ve tahsil sonucu dosyanın kendi kayıtlarına bağlıdır.