SPK Fon İşlem Kısıtı ve Tasfiye Kararları Hangi Fonları Kapsıyor?

Bir portföy yönetim şirketinin adının SPK bülteninde geçmesi, o şirketin kurduğu her fonun tasfiye edildiği anlamına gelmez. 17 Eylül 2026 tarihli karar önce belirli kurucuların TEFAS’ta işlem gören fonlarında platform işlemlerini kapatmış, ayrıca adı yazılı fonların tasfiyesini kararlaştırmıştır. Aynı gün yayımlanan sonraki bülten, tasfiye usulünü ve güncellenmiş 131 fonluk listeyi açıklamıştır. Bu iki kapsam birbirine karıştırıldığında, yatırımcının hangi fonu tuttuğu ve bekleyen emrinin hangi hükme tabi olduğu yanlış belirlenebilir. [1] [2]

Belge inceleme tarihi: 21.09.2026. İncelemede SPK’nın 2026/60, 2026/61 ve 2026/62 sayılı bültenleri, 21 Eylül tarihli resmî açıklaması, 6362 sayılı Kanun, Fon Tebliği, altı Tera fonunun güncel KAP akışları ile kurucunun KAP akışı yeniden okundu. Bülten dizininde 2026/62 en güncel sayıydı. Bu inceleme tarihi, kişisel tasfiye duyurusu, satış bedeli veya ödeme günü değildir. Her fonun sonraki KAP açıklaması ve bireysel işlem kaydı ayrıca kontrol edilmelidir. [2] [3] [4] [8] [17] [18]

I. Kararların Metni ve Hukuki Dayanağı

2026/60 sayılı Bülten’in A/1 bölümünde, Kurul Karar Organı’nın 17.09.2026 tarihli 57/1706 ve 57/1707 sayılı kararları duyurulur. Fonlar bakımından esas bölüm B bendidir: Tera, Pusula, Hedef, Atlas, A1 Capital, Pardus ve Bulls Portföy’ün kurucusu olduğu, katılma payları TEFAS’ta işlem gören tüm yatırım fonları platformda alım ve satıma kapatılır. Ayrıca aynı bentte unvanları yazılan fonların Kurulca belirlenecek yöntemle tasfiyesine karar verilir. İlk cümlenin ölçütü kurucu ile TEFAS işlem statüsüdür; ikinci cümlenin ölçütü yazılı fon listesinde bulunmaktır. [1]

Kararın dayanak gösterdiği 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m. 128/1-a, Kurulun kanundaki görevleri yerine getirmek için gerekli iş ve işlemleri yapma yetkisini düzenler. Fon işlemlerinin kısıtlanması bakımından bültende ayrıca m. 96/1 anılır. Bu madde, koşulları oluştuğunda sermaye piyasası kurumunun faaliyet kapsamını sınırlandırma, geçici durdurma veya başka tedbir alma yetkisi verir. Kanunun yetki hükmünü görmek, belirli bir şirket yöneticisinin kişisel kusurunun mahkemece saptandığı veya şirketin iflas ettiği anlamına gelmez. Fon tasfiyesi kararı, şirket hakkında iflas kararıyla da aynı işlem değildir. [1] [5]

2026/61 sayılı Bülten, aynı gün alınan 57/1708 sayılı kararı yayımlar. A bendi tasfiyenin nasıl yürütüleceğini, B bendi TEFAS dışı kanallardaki işlem sınırını, C bendi ise güncellenen fon listesini gösterir. C’de sıra numarası 1’den 131’e kadar gider. Dolayısıyla ilk bültendeki listeyi nihai sayıp sonraki C bendini görmezden gelmek doğru değildir. 20.09.2026 tarihli 2026/62 sayılı Bülten’in 59/1710 sayılı kararı ise bu yapıyı bütünüyle yeniden kurmaz; 2026/61 A/8’deki üç aylık süreyi altı ay yapar. [2] [3]

Genel fon tasfiyesinin çerçevesi Fon Tebliği III-52.1 m. 28’de yer alır: tasfiye bakiyesi katılma payı sahiplerine payları oranında dağıtılır ve tasfiye anından itibaren yeni pay ihracı veya geri alımı yapılamaz. Kanun m. 53 de fon malvarlığını kurucunun ve portföy saklayıcısının malvarlığından ayırır. Özel 2026/61 usulü, bu çerçeveye ek somut görevler ve öncelik kuralları getirir. Bu yüzden sadece genel tebliğ metninden, özel usuldeki bekleyen TEFAS emrinin durumuna kesin sonuç çıkarılamaz. [2] [5] [6]

II. TEFAS İşlem Kısıtı Hangi Fonları Kapsar?

2026/60’ın kullandığı ifade, adı geçen yedi kurucunun katılma payları TEFAS’ta işlem gören yatırım fonlarıdır. Bu nedenle kurucu adının eşleşmesi gerekli, fakat tek başına yeterli değildir: ilgili fonun TEFAS işlem statüsü de belirlenmelidir. Platformdaki alım ve satımın kapatılması, payın hukuken yok olduğu, fonun bütün varlıklarının değersizleştiği veya yatırımcıya belli tutarın borçlanıldığı anlamına gelmez. Kısıt, işleme ilişkin bir idari tedbirdir. Tasfiye ise ayrıca listelenen fon için alınmış başka bir sonuçtur. [1] [2]

İşlem kısıtına rağmen kurulmuş veya uygulanmak istenen bir özel hukuk işleminin sonucu da soyut biçimde tek cümleyle belirlenemez. 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun 27. maddesi (TBK m. 27), emredici hükme aykırı sözleşmeler için kesin hükümsüzlük esasını düzenler; kısmi hükümsüzlüğün bütün sözleşmeye etkisini ise sözleşmenin geri kalanıyla kurulan bağa göre ele alır. Bu genel hüküm, geçmişteki her fon emrini kendiliğinden geçersiz saymaz ve yatırımcıya belirli bir bedel veya ödeme günü vermez. Somut emrin kurulduğu an, kanalı, uygulanacak Kurul kararı ve sözleşme kaydı birlikte incelenir. [1] [19]

2026/61 B bendi, platform dışı kanalları da açıklar. TEFAS’ta alım ve satıma kapatılan fonlarda kurucu ve diğer dağıtıcılar aracılığıyla TEFAS dışı iade talimatları da gerçekleştirilmeyecektir. Tasfiye kararı verilen fonlarda ise 17 Eylül 2026’dan itibaren TEFAS dışı dağıtım kanallarından alım veya iade talimatı gerçekleştirilemez. Metnin iki cümlesi aynı sözcükleri kullanmaz; ikinci cümlenin daha geniş alım yasağını, ilk gruptaki bütün fonlar için ayrıca yazılmış gibi aktarmamak gerekir. [2]

Bu ayrım, “TEFAS dışındaki bütün geçmiş emirler silindi” yorumuna da izin vermez. B bendinin son cümlesi, 17 Eylül ve öncesinde fon portföyüne ilişkin verilip takası henüz gerçekleşmemiş varlık ve işlem talimatlarının olağan sürecinde yürütüleceğini belirtir. Burada yatırımcının katılma payı iadesiyle fonun portföy varlığına ilişkin satış veya başka işlem talimatı farklı konulardır. Fon portföyü için yazılmış istisnayı, yatırımcının her eski katılma payı iadesinin otomatik gerçekleştirileceği güvencesine çevirmek doğru değildir. [2]

2026/61 A/6 da ayrı, dar bir hesap kuralı koyar. Tasfiye kararı verilen fonlarda TEFAS üzerinden satım emri verilmiş ve gerçekleştirilmemiş iade talimatları karşılığındaki tutar fon hesabına borç yazılır; A/5 yöntemleriyle elde edilen nakitten bu borçlar öncelikle ödenir. İhbarlı fonlar için 17 Eylül saat 13.30’dan sonra iletilen iadeler ve para piyasası fonlarında izahnamedeki gün sonu valör atlama saatinden sonra iletilen iadeler özel tasfiye esasları içindedir. Buradan TEFAS dışı her emre, bütün alacaklılara karşı genel bir üstünlüğe veya kişisel ödeme tarihine varılamaz. Emrin kanalı, türü, iletim ve gerçekleşme kayıtları ayrıca gerekir. [2]

III. Güncellenen 131 Fon Listesinde Kimlik Nasıl Denetlenir?

2026/61 C bendindeki 131 satır, tasfiye listesi olarak okunmalıdır. Bu liste fon kodundan ziyade tam unvanları verir. Benzer adlar yanıltıcıdır: “birinci”, “ikinci”, “para piyasası”, “katılım” ve “serbest” sözcükleri farklı ürünleri ayırır; bazı unvanlarda “TL” veya “hisse senedi yoğun fon” ibaresi de hukuki kimliğin parçasıdır. Yalnız ekrandaki kısa kodla bülten satırını eşlemek yerine, fonun tam unvanını, kurucusunu ve kodu gösteren ayrı KAP veya kurucu belgesini birlikte okumak gerekir. Bu makale 131 adı tekrar etmez; tam liste için doğrudan bültenin C bendine bakılmalıdır. [2]

Resmî bülten listesinde Tera için altı, Pusula için on iki, Hedef için otuz bir, Atlas için on altı, A1 Capital için dokuz, Pardus için kırk iki ve Bulls için on beş satır bulunur. Bu sayıların toplamı 131’dir; her satırın ayrı gün ve ayrı tutarda ödeme aldığı anlamına gelmez. Bülten fon kodlarını vermediğinden, kod ancak ilgili ürün veya KAP belgesiyle eşleştirildikten sonra kullanılmalıdır. Bir kodun henüz doğrulanmamış olması, fonun listede bulunmadığı anlamına gelmez. [2]

Fonun tam adı yanında duyuru ve işlem tarihi de ayrı tutulmalıdır. 2026/60 ve 2026/61 sayılı bültenlerin tarihi 17 Eylül’dür. MKK’nın genel tasfiye usulünü aktaran KAP bildirimi ise 18 Eylül 2026 saat 11.04.27’de gönderilmiştir. Bu iki tarih, bütün fonların tek tek duyuru tarihi veya bütün yatırımcıların ödeme başlangıcı diye kabul edilemez. Bülten A/7, MKK tarafından ilgili fonların KAP sayfalarında özel usulün yayımlanmasını Rehber 11(f) duyuru hükmünün yerine sayar; A/8’in başlangıcını da “tasfiye duyuru tarihi”ne bağlar. Dolayısıyla belirli fonun sayfası ve ilgili bildirim zamanı ayrıca doğrulanmalıdır. [2] [4] [7]

IV. Tera Fonlarında Liste Kontrolü ve TMV’nin Yeri

Güncellenen C listesinde Tera Portföy Birinci Serbest Fon, Dördüncü Hisse Senedi Serbest (TL) Fon, Hisse Senedi (TL) Fon, Para Piyasası (TL) Fonu, Para Piyasası Katılım (TL) Fonu ve Üçüncü Hisse Senedi Serbest (TL) Fon ayrı satırlardır. Aşağıdaki kodlar bülten metninden değil, bunlarla birlikte okunan tarihli ürün/KAP belgelerinden alınır. Kod, ürün kimliğine yardımcı olur; bir emrin sonucunu veya nakit ödemesini göstermez. [2] [4]

TMV kodlu Tera Portföy Algoritmik Stratejiler Serbest Fon bu altı satır arasında bulunmaz. TMV için 17 Eylül tarihli, “DÜZELTME” başlıklı ayrı KAP bildirimi, iade koşullarının hangi talimatlardan başlayacağını düzenler. Bildirimin teknik “Yapılan Açıklama Düzeltme mi?” alanı “Hayır” görünür; burada düzeltme nitelemesi yalnız başlığa ilişkindir. TMV’nin 2026/61 C’de yer almaması, 2026/61 A/6’daki tasfiye önceliğinin bu fona sadece aynı kurucusu olduğu için taşınamayacağını gösterir. Ancak “C listesinde yok” cümlesi, TMV’nin bütün işlem ve likidite risklerinden arınmış olduğu ya da onun için başka bir düzenleme bulunmadığı iddiası değildir. Kendi fon belgeleri ve sonraki duyuruları ayrıca okunur. [2] [15]

Tera Portföy Yönetimi AŞ’nin 20 Eylül 2026 tarihli KAP bildirimi, şirketin kendi açıklamasıdır. Şirket, TRJ, FSU, TMM ve TRU kodlu dört fon bakımından ödeme talimatlarının yerine getirildiğini ileri sürmektedir. Bu dört kod, yukarıdaki altı tasfiye fonunun kodları değildir. Bildirim; TLY, DOH, THF, TP2, TLV veya T3B bakımından ödeme yapıldığını, TMV’nin durumunu ya da herhangi bir yatırımcının kişisel alacağının ödendiğini kanıtlamaz. Bu nedenle şirket beyanı, anılan fonlara veya kişisel sonuca genişletilemez. [18]

V. Önceden Verilen Emirlerde Neden Tek Sonuç Yoktur?

Bir yatırımcının 17 Eylül’den önce satış düğmesine basmış olması, emrin hangi fona, hangi kanaldan ve hangi kesim saatinde iletildiğini tek başına göstermez. Talimat alındısı, dağıtıcının kabul kaydı, TEFAS veya başka kanala iletim zamanı, fonun fiyat hesabı, gerçekleşme ve nakit hareketi ayrı basamaklardır. Bunlardan biri eksikse emrin “eski kuralda kesin gerçekleştiği” veya “kararla tamamen iptal olduğu” söylenemez. Özellikle A/6’daki borç ve öncelik için TEFAS satım emri ile gerçekleşmeme koşulu ispatlanmalıdır. [2]

17 Eylül saat 13.30 da her fon için günlük satış kesim saati değildir. Özel tasfiye usulü A/6, ihbarlı fonlardan bu andan sonra iletilen iade talimatlarını kapsama alır; para piyasası fonu içinse izahnamede yazan gün sonu valör atlama saatini ölçü alır. Belirli fonun izahnamesi ve fiilî emir logu görülmeden bu iki eşiğin birini diğerinin yerine koymak doğru olmaz. Satış ekranındaki “bekliyor” ifadesi de fon hesabına borç kaydı yapıldığının veya fiyatın belirlendiğinin kanıtı değildir. [2]

Bir emir uyuşmazlığında önce şu yazılı zincir kurulur: fonun tam adı ve kodunu gösteren ürün kaydı; yatırım kuruluşunun emir numarası, alınma ve iletim zamanı; emrin kanalı ve statüsü; fonun ilgili fiyatı; katılma payı hareketi; hesapta borç veya nakit kaydı. Bu belgelerin sadece kamusal olanları KAP ve bültendir. Kişisel emir ve bakiye kayıtları kamusal kaynakta bulunmaz; başkasının sicil ve işlem bilgileri yayına veya sosyal medyaya taşınmamalıdır.

VI. Tasfiye Duyurusu, Banka Görevi ve Altı Aylık Süre

2026/61 A/1, Tera fonlarının portföy saklayıcılığı ve tasfiye işlemleri için T. İş Bankası AŞ’yi; diğer altı kurucunun listelenen fonları için TC Ziraat Bankası AŞ’yi görevlendirir. Bankanın tasfiye işlerini yürütmesi, fon fiyatına, anaparaya veya belirli tarihte tam nakit ödemesine kefalet verildiği anlamına gelmez. A/2, pay ve gerçekleşmemiş emirlerin MKK ile banka arasında iki iş günü içinde mutabakatını; A/3, portföy borç/alacak ve giderlerinin ilgili kurumlar arasında en geç karar tarihini izleyen on iş günü içinde mutabakatını öngörür. Bunlar yatırımcının kişisel ödeme günleri değildir. [2]

A/5’e göre varlıklar piyasa derinliği ve likidite gözetilerek nakde çevrilir; elde edilen nakit bankanın belirleyeceği dönemlerde mutabakatı yapılmış bireysel saklama hesaplarına pay sahipliği oranında aktarılır. A/6’da tarif edilmiş iade borcunun önceliği bu planla birlikte okunur. Fon malvarlığı, Kanun m. 53 gereği kurucu ve saklayıcı malvarlığından ayrı olsa da bu ayrılık her portföy varlığının anında ve aynı fiyatla nakde çevrileceği güvencesi değildir. Ödemenin kısmi veya dönemsel olup olmadığı ve tutarı, gerçekleşmiş satış ile mutabakat kayıtlarından anlaşılır. [2] [5]

2026/61 A/8 ilk yayımlandığında tasfiye duyurusundan başlayan en fazla üç aylık süre yazıyordu. 20 Eylül tarihli 2026/62 A/1 bu süreyi altı aya değiştirmiştir. SPK’nın 21 Eylül tarihli resmî açıklaması, değişikliğin yalnız A/8’deki süreye ilişkin olduğunu ve kararın diğer hükümlerini değiştirmediğini belirtir. Açıklamaya göre altı ay, zorunlu bir bekleme süresi değildir; koşullar elverdiğinde tasfiye daha erken tamamlanabilir. MKK’nın 18 Eylül KAP açıklaması, o günkü üç aylık metni aktardığından tek başına güncel süreyi göstermez. Azamî altı aylık çerçeve de “duyurudan tam altı ay sonra kişisel ödeme yapılır” demek değildir: tasfiyenin bitimi, ara nakit dağıtımları, fonun kendi duyuru günü ve yatırımcının hesabına aktarım farklı tarihlerdir. Belirli bir fonun duyuru günü teyit edilmeden son gün hesaplanmaz. [2] [3] [4] [17]

Rehber’in 11(f) bendi genel tasfiye duyurusunun ilanı ve takvimi için ayrı çerçeve sunar. 2026/61 A/7, MKK’nın ilgili fon KAP sayfalarındaki özel usul ilanını bu duyuru hükmünün yerine sayar; A/9 ise açık bırakılan konularda Rehber 11(f)’nin uygun düştüğü ölçüde uygulanacağını söyler. 28 Ağustos tarihli 2026/54 sayılı bülten Rehber’in bazı başka bölümlerindeki değişiklikleri ilan etmiştir; bu genel Rehber güncellemesi, 17–20 Eylül özel fon kararlarının yerine geçmez. Özel metin ve genel metin aynı konuda farklı sonuç verir görünüyorsa önce uygulanacak karar ve kapsam belirlenmelidir. [2] [7] [16]

VII. Kurgusal İki Fon, İki Ayrı Sonuç

Aşağıdaki örnek tamamen kurgusaldır; gerçek fonun işlem, fiyat veya ödeme kaydı değildir. Aynı kurucuya ait Fonu A’nın TEFAS’ta işlem gördüğünü, fakat 2026/61 C listesinde bulunmadığını; Fonu B’nin ise C’de tam unvanıyla yer aldığını varsayalım. Fonu A için 2026/60’taki TEFAS işlem kısıtı araştırılır; sırf kurucu ortak diye A/1–9 tasfiye usulü ve A/6 borç önceliği ona aktarılmaz. Fonu B için tasfiye kararı ve özel usul incelenir. Her iki fon yönünden de yatırımcının geçmişte verdiği özel emrin kanalı ve durumu, bu soyut sınıflandırmadan ayrı ispat konusudur. [1] [2]

Karşılaştırma, fon listesinin bir “tüm yatırımcılar aynı alacağı aynı gün alır” tablosu olmadığını gösterir. Gerçek dosyada A’nın veya B’nin hangi fon olduğunu tam unvan, ürün belgesi ve tarihli KAP kaydı belirler. Fon fiyatı, gerçekleşmiş satış, fon gideri, mutabakat ve banka aktarımı olmadan kişisel tutar hesaplanmaz.

Sık Sorulan Sorular

Sonuç

Fon kararlarının kapsamı, kurucu adı üzerinden topluca değil, kararın kullandığı koşul ve fonun tam kimliği üzerinden saptanır. 2026/60’taki TEFAS işlem kısıtı, 2026/61 C’deki 131 fonun tasfiyesi, 2026/61 A-B’deki özel uygulama ve 2026/62’de A/8 için getirilen azamî altı aylık çerçeve farklı soruları cevaplar. SPK’nın 21 Eylül açıklaması, koşullar elverdiğinde tasfiyenin daha erken tamamlanabileceğini ayrıca belirtir. Kamusal kararlar hangi kuralın araştırılacağını gösterir; belirli satış emrinin gerçekleşmesi, fon borcunun tutarı, duyuru günü ve kişisel ödeme ise ilgili KAP ve işlem kayıtları olmadan belirlenemez. [1] [2] [3] [17]