Yatırım Alacağında İhtiyati Haciz ve Tedbir: Hangi Varlık Korunur?

Bir yatırımcının fon payı iade bedeli ödenmediğinde “paraya tedbir koydurmak” istemesi anlaşılır; fakat korunacak hak ve hedef alınacak malvarlığı belirlenmeden bu talep kurulamaz. Fon portföyündeki varlık, yatırım kuruluşunda müşteri adına izlenen nakit, kuruma karşı muaccel para alacağı ve kurumun kendi malvarlığı farklı şeylerdir. İhtiyati haciz, kural olarak para borçlusunun haczedilebilir malvarlığını korur. İhtiyati tedbir ise uyuşmazlığın konusu olan mal veya hakkın durumunu korur. Birinin adını diğerine çevirmek, özel sermaye piyasası yasaklarını ortadan kaldırmaz. [1] [2] [3]

Belge inceleme tarihi: 21.09.2026. Aşağıdaki tutarlar ve işlem akışı yalnız kurgusal karşılaştırmadır; hiçbir yatırımcının bakiye, ödeme veya mahkeme dosyasını anlatmaz. 17 Eylül tarihli SPK kararları, 20 Eylül tarihli 2026/62 sayılı bülten, 21 Eylül tarihli SPK açıklaması ve KAP bildirimleri ancak kendi kapsamlarında kullanılmıştır. [4] [5] [8] [9] [10]

I. Önce Hangi Hakkın Korunacağı ve Borçlunun Kim Olduğu Belirlenir

Fon katılma payı sahibinin hakkı, iadesi henüz gerçekleşmemiş pay üzerindeki hak olabilir. Satım emri gerçekleşip bedel belirlenmiş olsa bile ödeme borcunun kime, hangi tutarda ve ne zaman doğduğu ayrıca incelenir. Dağıtıcı kuruluşun ekranındaki “bekleyen”, “nakit” veya “çekilebilir” etiketleri tek başına fonun, kurucunun ya da aracı kurumun borçlu olduğunu saptamaz. Fon izahnamesi, emrin iletildiği kanal, işlem teyidi, değerleme ve valör kayıtları ile müşteri hesabına alacak kaydı birlikte okunur. Fon malvarlığının ayrı niteliği ve katılma payının iade ilişkisi 6362 sayılı Kanun’un 52–53. maddelerinde düzenlenir. [3]

Bir başka olasılık, iade bedeli müşterinin aracı kurum hesabına geçmişken bankaya çıkışın engellenmesidir. Böyle bir dosyada fon payı iadesiyle aracı kurumun serbest müşteri nakdine ilişkin yükümlülüğü aynı işlem değildir. Daha önce yayımlanan Tera fonları, iade ve tasfiye incelemesi de fon düzeyindeki borç ile bireysel emir/ödeme durumunun ayrı kanıtlanması gerektiğini açıklar. Bu ayrım yapılmadan bir fonun portföy varlığına, bir bankanın müşteri nakdi hesabına ve portföy yönetim şirketinin kendi hesabına aynı haciz talebini yöneltmek hukuken isabetli olmaz. [3] [5]

“Kendi nakdime kendi lehime haciz koyabilir miyim?” sorusundaki güçlük budur. Gerçekten kişiye ait olduğu belirlenen mal üzerinde aynı kişinin alacaklı sıfatıyla kendi lehine ihtiyati haciz kurması, İİK m.257’nin borçlunun malvarlığına yönelen yapısıyla örtüşmez. Hesaptaki rakam aslında yatırım kuruluşuna karşı muaccel bir ödeme alacağıysa, başvurunun konusu kendi malına haciz değil, borçlu olduğu ileri sürülen kuruluşun haczedilebilir varlıklarıdır. Kişiye ait belirli kaydi hakta yetkisiz devir veya çözülme tehlikesi varsa korunmak istenen şeyin niteliği ve HMK tedbir koşulları ayrıca tartışılır. Bu hukuki nitelendirme, somut hesap hareketleri ve hak sahipliği kayıtları olmadan kesinleştirilemez. [1] [2] [3] [7]

II. Para Alacağında İhtiyati Haciz Hangi Şartlarla Düşünülebilir?

İİK m.257’nin olağan koşulu, rehinle temin edilmemiş ve vadesi gelmiş bir para borcudur. Alacaklı, borçlunun elindeki veya üçüncü kişideki haczedilebilir taşınır, taşınmaz, alacak ve diğer haklar için ihtiyati haciz isteyebilir. Fon payının değeri değişirken henüz gerçekleşmemiş iade talimatını “kesinleşmiş ve muaccel X TL” diye sunmak, bu koşulu ispatlamaz. Sözleşmedeki valör ile fiili işlem kaydı bedelin ve vadenin kurulmasında belirleyicidir. Rehin varsa onun kapsamı, alacağın tamamını mı yalnız bir bölümünü mü karşıladığı incelenmelidir. [1] [3]

Vadesi gelmemiş borçta İİK m.257, genel bir “yatırım riski” istisnası getirmez. Borçlunun belirli yerleşim yerinin bulunmaması veya borçtan kurtulma amacıyla mal gizleme/kaçırma, kaçmaya hazırlanma/kaçma ya da alacaklının hakkını ihlal eden hileli işlem hâllerinden biri somut delille desteklenmelidir. Fon fiyatındaki sert hareket, sosyal medyada dolaşan iddia veya genel ödeme kaygısı bu olgulardan birinin gerçekleştiğini kendiliğinden göstermez. Mahkemenin dosyaya özgü değerlendirmesi gerekir; böyle bir haciz konulursa kanun borcun yalnız borçlu yönünden muacceliyet kazanacağını belirtir. [1]

İİK m.258, alacağın ve gerektiğinde haciz sebeplerinin mahkemeyi kanaate götürecek delillerle gösterilmesini ister; karşı tarafın dinlenip dinlenmeyeceğine mahkeme karar verir. Sözleşme, kurucunun/KAP’ın fon düzeyindeki açıklaması, emrin zaman damgası, MKK pay kaydı, fon fiyat/gerçekleşme teyidi, müşteri hesap ekstresi ve ödeme ihtarı farklı aşamaları aydınlatır. Tek bir KAP açıklaması bireysel emrin gerçekleştiğini veya başvuranın muaccel alacak miktarını kanıtlamaz. İİK m.259 uyarınca haksız hacizden doğabilecek zararlar için teminat kuraldır; alacak ilama dayanıyorsa teminat aranmaz, ilam niteliğinde belge varsa karar mahkemenin takdirindedir. [1] [5]

İhtiyati haciz nihai ödeme kararı değildir. İİK m.260 uyarınca kararda borçlu, alacak miktarı, dayanak belge, haciz nedeni, hedef varlık ve teminat belirlenir. Uygulama da ancak kararda ve kanunda izin verilen haczedilebilir haklarla sınırlıdır. Fon malvarlığının ve müşteri varlığının ayrı tutulmasına ilişkin 6362 sayılı Kanun hükümlerini, alacağın yaklaşık ispatının güçlü olduğu gerekçesiyle geçersiz saymak mümkün değildir. [1] [3]

III. İhtiyati Tedbir Nerede Devreye Girer, Nerede Girmez?

HMK m.389, mevcut durum değişirse hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşması veya imkânsızlaşması ya da gecikme nedeniyle sakınca veya ciddi zarar doğması endişesinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbire imkân verir. HMK m.390/3, talep edilen tedbirin sebebinin ve türünün açıkça gösterilmesini, esas bakımından haklılığın yaklaşık ispatını arar. Belirli katılma payının yetkisiz devri ya da hak sahipliği kaydının değiştirilmesi uyuşmazlığın konusunu oluşturuyorsa, talebin o hak ve riskle bağı kurulur. Buna karşılık sırf muaccel para alacağını güvenceye almak için borçlunun bütün malvarlığını “tedbir” adıyla kilitleme isteği, ihtiyati haczin özel şart ve sınırlarının dolanılması sorununu doğurur. [2] [1]

HMK m.391 mahkemeye, uyuşmazlık konusu mal veya hakkı muhafaza, yediemine teslim ya da belirli bir davranışı yasaklama gibi tehlikeye uygun tedbir türleri seçme yetkisi tanır. Bu geniş ifade, fon portföyünün 6362 m.53’te korunan malvarlığını serbestçe tedbire konu etmez. Başvurucu, kendi payı üzerindeki iddiasıyla bütün fon portföyünün durdurulmasını bir tutmamalıdır. Tedbirin konusu, muhatabı, kayıt sistemi ve üçüncü kişiye etkisi kararda anlaşılır olmalıdır. HMK m.392’de zarar ihtimali için teminat öngörülür; resmî belge/kesin delil veya durumun gereği varsa gerekçeli teminatsız karar verilebilir. [2] [3]

Adli tedbirin varlığı, ayrıca uygulanan her SPK kararını kendiliğinden hükümsüz kılmaz. Özel kararın norm dayanağı, hangi kurum/varlığa, hangi tarihten itibaren ve hangi yetkiyle uygulandığı incelenir. Bir mahkeme kararının infazında kurum “SPK blokajı” diyorsa karar numarası, kapsamı ve hangi hakka engel olduğu açıklığa kavuşturulmalıdır. Genel bir ekran uyarısından ne mahkeme tedbirinin önceliği ne de Kurul kararının üstünlüğü çıkarılabilir; gerekiyorsa kararı veren mahkemeden açıklama, değiştirme veya kaldırma usulleri değerlendirilir. [2] [3]

IV. Fon Malvarlığı, Müşteri Varlığı ve Kurumun Kendi Varlığı Ayrıdır

6362 sayılı Kanun m.53/1 fon malvarlığını portföy yönetim şirketi ve portföy saklayıcısının malvarlığından ayırır. İkinci fıkra, fon malvarlığının belirli fon hesabına işlemler dışında teminat gösterilmesini/rehnedilmesini sınırlar; kamu alacağı dâhil haczi, üzerine ihtiyati tedbiri ve iflas masasına alınmasını yasaklar. Fon tasfiyesinde yalnız katılma payı sahiplerine ödeme yapılabilmesi de m.53/3’te yer alır. Bir pay sahibinin iade alacağı olduğu iddiası, fon portföyündeki hisseyi veya nakdi kişisel haciz hedefi hâline getirmez. Fonun tasfiye hesabı, pay oranları ve uygulanabilir Kurul kararı ayrı yoldur. [3] [5]

6362 m.46/5–8 yatırım kuruluşu nezdindeki yatırımcı nakdi ile sermaye piyasası araçlarının kurumunkilerden ayrı izlenmesini ve kullanımını düzenler. Kurum borcu için yatırımcı varlığına, yatırımcının borcu için kurum varlığına gidilemez. Bankadaki müşteri nakdi hesapları da kurumun kendi nakdinden ayrı izlenir; m.46/7, bu hesaplarda bakiyesi bulunan müşteri hakkındaki tedbir ve haciz taleplerinin ilgili yatırım kuruluşuna bildirilip onun tarafından yerine getirilmesini öngörür. Bu hüküm, müşterinin herhangi bir borcunun kendi varlığı üzerinde hukuken hiçbir haciz doğuramayacağı şeklinde okunmaz; borçlu ve varlığın aidiyeti doğru belirlenmelidir. Ayrı izleme zorunluluğu da belirli bir müşterinin görünen bakiyesinin fiilen bankada bulunduğunu tek başına ispatlamaz. [3]

MKK’nın “Hukuki İşlemler” sayfası, kamu alacaklarının takibindeki e-haciz işlemlerinin elektronik ortamda yürütüldüğünü ve kaydi sermaye piyasası araçları üzerindeki teminat ile rehin haklarının üyelerce kişi bazında MKK kayıtlarına yansıtıldığını açıklar. Bu operasyonel açıklama, özel hukuk alacaklısına kendi emriyle kayıt koyma yetkisi vermez. 2026/61 sayılı SPK bülteninin A/2 bendi ise tasfiye kapsamındaki fonlarda mevcut rehin, haciz, tedbir ve gerçekleşmemiş emirleri MKK ile görevlendirilen bankaların mutabakatına alır; aynı metin 18 Eylül 2026 tarihli KAP 1665136’da da duyurulmuştur. “Mutabakata alma” yeni bir haciz hakkı yaratmaz; var olan kaydın tasfiye hesabında göz ardı edilmemesini sağlar. [7] [5] [11]

V. SPK’nın Fon Tasfiyesi ile Kurum Hakkındaki Özel Tedbirleri Karıştırılmamalı

SPK’nın 17 Eylül 2026 tarihli 2026/60 sayılı bülteni, belirli kurucuların TEFAS’ta işlem gören fonlarını işlemlere kapatma ve adları sayılan 131 fonun Kurulun belirleyeceği yöntemle tasfiyesini, 6362 m.96/1 kapsamında duyurdu. Aynı günkü 2026/61 sayılı bülten, bu fonların tasfiye usulünü; MKK/banka mutabakatını, fon varlıklarının dönüşümünü ve ilgili ödeme düzenini belirledi. Bu fon kararı, yedi portföy şirketinin veya her dağıtıcı aracı kurumun m.86 kapsamında YTM tarafından tedricî tasfiyesine karar verildiği anlamına gelmez. 2026/61’de mevcut haciz/tedbir kayıtlarının sayılması da tüm başvuruların derhâl sonuçlanacağı veya tahsilin garanti olduğu anlamına gelmez. [4] [5] [3]

20 Eylül 2026 tarihli 2026/62 sayılı bülten, yalnız 2026/61 A/8’deki üç aylık tasfiye süresini altı ay olarak değiştirdi. SPK’nın 21 Eylül açıklaması, diğer hükümlerin aynen korunduğunu ve altı ayın zorunlu bekleme süresi olmadığını; koşullara göre tasfiyenin daha önce tamamlanabileceğini ayrıca belirtti. Dolayısıyla A/2’deki mevcut rehin, haciz, tedbir, diğer takyidat ve gerçekleşmemiş emir mutabakatı değişmedi. Süre değişikliği yeni haciz hakkı, kişisel ödeme günü veya altı aylık tahsil garantisi doğurmaz. [9] [10] [5]

6362 m.86, yatırımcıları tazmin kararı verilenler hakkında Kurulun ayrıca tedricî tasfiye kararı verebilmesine ilişkin farklı rejimdir. Böyle bir karar verildiğinde ödemeler durur; m.86/4 gereğince o kuruluş hakkında İİK ve 6183 kapsamında yeni takip yapılamaz, başlamış takipler durur. M.86/7’de mal beyanı istenebilecek kişiler ayrıca ve daha geniş biçimde sayılmıştır. Buna karşılık, teminat aranmaksızın ihtiyati tedbir, ihtiyati haciz ve diğer muhafaza tedbirlerini mahkemeden isteme yetkisi YTM’ye verilmiş ve tedbirin hedefi, hakkında tedricî tasfiye kararı verilenlerin yönetim ve denetimini doğrudan veya dolaylı olarak, tek başına veya birlikte elinde bulunduran ortakların malvarlıklarıyla sınırlanmıştır. Bu özel yetki bireysel yatırımcıya ait değildir. Tedbir veya haciz kararından itibaren altı ay içinde dava açılmaz ya da icra veya iflas takibine başlanmazsa karar kendiliğinden kalkar. [3]

6362 m.97 ise mali zayıflama ve ödeme/teslim güçlüğü hâllerinde Kurulun alabileceği tedbirleri düzenler. Yetkileri sürekli kaldırılan kurumların malvarlığı bakımından m.97/2’de; faaliyetleri geçici durdurulan kurumların malvarlığı bakımından m.97/3’te devir, rehin, teminat, tedbir ve haciz engelleri ile mevcut haciz, tedbir ve takiplerin durumu özel olarak belirlenmiştir. Bu sonuçlar, ilgili Kurul kararının türü ve tarihi saptandıktan sonra değerlendirilir. Dosyada yalnız “fon tasfiyesi” ifadesinin bulunması m.86 veya m.97 kararlarından birinin ayrıca verildiğini göstermez. [3]

20 Eylül 2026 tarihli KAP 1665627’de Tera Portföy, dört ayrı fonun (TRJ, FSU, TMM ve TRU) bazı iade talimatlarının 16–18 Eylül’de ödendiğini, sonrasında Takasbank hesabındaki kısıtlar nedeniyle ödemelere devam edemediğini bildirdi. Bu, kurucunun kendi açıklamasıdır; bir m.86/m.97 kararı, haciz yasağı belgesi ya da başka bir fon yatırımcısının kişisel ödeme kaydı değildir. Dört fonu 2026/61’de tasfiye edilecek 131 fonla aynı satırda göstermek veya bu beyana dayanarak herkesin alacağının muaccel ve sabit olduğunu ileri sürmek yanlış olur. 21 Eylül 2026 kontrolünde SPK bülten dizinindeki son sayı 2026/62’dir; bu bültenin A/8 süre değişikliği dışında yeni bir haciz, tedbir veya kişisel ödeme hükmü yoktur. [8] [4] [5] [6] [9]

VI. Karar Alınırsa Süreler, Muhatap ve İnfaz Nasıl Denetlenir?

İİK m.258 uyarınca ihtiyati hacze m.50’ye göre yetkili mahkeme karar verir. İİK m.261, alacaklının karardan itibaren 10 gün içinde kararı veren mahkemenin yargı çevresindeki icra dairesinden infaz istemesini arar; aksi hâlde karar kendiliğinden kalkar. Dava veya takip başlamadan haciz uygulanmışsa m.264’teki 7 günlük takip/dava süresi, haczin tatbikinden; haciz alacaklının yokluğunda yapılmışsa tutanağın ona tebliğinden başlar. Borçlunun itirazı ve sonraki takip aşamaları için aynı maddede ayrıca süreler vardır. Bu süreler “KAP ilanından sonra yedi gün” gibi tek bir tarihe bağlanamaz. [1]

HMK tedbirinde farklı başlangıçlar vardır. HMK m.393’e göre kararın uygulanması, tedbir isteyen tarafa tefhim veya tebliğinden itibaren bir hafta içinde istenir; aksi hâlde tedbir kalkar. Dava açılmadan verilen tedbirde HMK m.397, uygulamanın talep edildiği tarihten itibaren iki hafta içinde esas davanın açılmasını ve belgesinin dosyaya konmasını arar. Karşı taraf dinlenmeden verilen karara itiraz m.394’te, koşullar değiştiğinde tedbirin değiştirilmesi/kaldırılması m.395–396’da düzenlenir. Borçlu ve menfaati ihlal edilen üçüncü kişinin başvuru olanağı, yanlış hesaba veya yanlış hakka yönelen koruma kararının ayrıca denetlenmesini sağlar. [2]

Doğru takip borçlusu fon, portföy yönetim şirketi veya aracı kurumdan hangisi sorusunun tek isimli cevabı yoktur. Pay iadesi gerçekleşmemişse fonun izahname ve tasfiye rejimi; kurucunun kendi kusurundan kaynaklandığı iddia edilen ayrı bir zarar varsa onun dayanağı; dağıtıcıdaki serbest nakdin banka hesabına gönderilmemesi söz konusuysa müşteri hesabını tutan yatırım kuruluşunun kayıtları ayrı incelenir. Kurumlar aynı grupta olsa bile borç ilişkisi kendiliğinden birleşmez. Mahkeme kararının hedefi ile icra makamının infaz ettiği hak aynı olmalı; üçüncü kişideki alacak veya kaydi pay için muhatap ilgili kayıt ve mevzuata göre seçilmelidir. [1] [3] [7]

VII. Kurgusal Bir Dosyada Üç Talep Neden Farklı Sonuç Verir?

Kurgusal örnek: Bir yatırımcının 100 fon payı bulunuyor. Kişi 1.000 TL iade beklediğini söylüyor; bu tutar gerçek fon fiyatı, kesinleşmiş işlem veya kişisel bakiye değildir. Birinci durumda satım emri henüz gerçekleşmemiştir. İkinci durumda iade teyidi ve 1.000 TL muaccel ödeme kaydı vardır, fakat EFT yapılmamıştır. Üçüncü durumda belirli 100 payın başkasına devredileceğine ilişkin somut uyuşmazlık ve risk vardır. Aynı “paramı koruyun” cümlesi, bu üç durumda aynı koruma tedbirini doğurmaz. [1] [2] [3]

İkinci satırda dahi 1.000 TL’nin “görünmesi” yetmez; alacağın borçlusu, vadesi ve varsa teminatı belirlenmelidir. Üçüncü satırda bireysel pay kaydına ilişkin tedbir olasılığı, fonun bütün portföyüne tedbir konulabileceği anlamına gelmez. Koruma kararının amacı, yargılama bitmeden hak kaybı riskini yönetmektir; başvurana henüz hükmedilmemiş parayı peşinen ödetmek değildir. [1] [2] [3]

Sık Sorulan Sorular

Sonuç

Koruma talebinden önce dört kayıt yan yana konmalıdır: hak sahibinin pay ve emir kaydı, alacağın tutar/vade kaydı, borçlunun kimliği ve hedef varlığın aidiyeti. Muaccel, rehinle temin edilmemiş para alacağı ile belirli bir kaydi hakkın korunması farklı geçici hukuki araçlara yönelir. Fon malvarlığı ve müşteri varlığının ayrı rejimi ile olaya gerçekten uygulanan SPK kararı, talebin sınırını belirler. Bu sınırlar kurulmadan “her hesaba bloke” veya “özel tedbir bütün engelleri aşar” sonucu çıkarılamaz. [1] [2] [3]