Anonim Şirkette Yönetim Kurulu Kararının Butlanı, Pay Defterine Kayıt ve Tescil Etkisi

Yönetim kurulu başkanı toplantıya çağrılmadan alınan bir karar birkaç gün içinde pay defterine işlenip ticaret siciline taşınabiliyorsa, uyuşmazlık artık yalnızca şirket içi usul eksikliği olarak görülememektedir. Kararın hangi sakatlık türüyle malul olduğu; açılacak davanın niteliğini, istenecek ihtiyati tedbirin kapsamını ve üçüncü kişilere karşı hangi sonucun ileri sürülebileceğini doğrudan belirlemektedir. Bu nedenle anonim şirkette yönetim kurulu kararına karşı verilecek ilk hukuki cevap, “karar hukuka aykırı mı” sorusundan önce, “ortada hüküm doğurabilecek bir karar var mı” sorusuyla başlamaktadır (TTK m. 390, 391, 392; Tamer Pekdinçer, 2012; Hakan Şeker, 2020).

Şirket uyuşmazlıklarında bu ayrım çoğu kez geç fark edilmektedir. Pay devrini reddeden, genel kurulu toplantıya çağıran, yönetim yetkisini devreden ya da temsil düzenini değiştiren kurul kararı bazen şeklen deftere geçirilmiş olmakta; bu görünüş de tarafları yanlış dava yoluna sevk edebilmektedir. Toplantı çağrısının yetkisiz kişi tarafından yapılması, yazılı karar önerisinin bütün üyelere yöneltilmemesi, karar nisabının kurulamaması veya devredilemez yetki alanına giren bir konuda kurul kararı alınması hâlinde sorun yalnızca maddi hukuka aykırılık sınırında kalmamaktadır. Bazı dosyalarda karar hiç doğmamış kabul edilmekte, bazı dosyalarda ise karar kurulmuş olmakla birlikte başlangıçtan itibaren hükümsüz sayılmaktadır (Özlem İlbasmış Hızlısoy, 2022; Hediye Bahar Sayın, 2019).

Bu içerik 18.05.2026 itibarıyla hazırlanmıştır.

Yönetim Kurulu Kararının Sakatlık Türü Neden İlk Sorudur?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, yönetim kurulunu şirketin yönetim ve temsil organı olarak konumlandırmaktadır. Bu organın aldığı kararlar; pay defterine kayıt, pay devrinin onaylanması, genel kurulun toplantıya çağrılması, temsil yetkisinin dağıtılması, iç yönergeye dayalı organizasyonun kurulması ve bazı tescil işlemlerinin yürütülmesi bakımından temel dayanak işlevi görmektedir (TTK m. 365, 367, 390, 392, 455, 494). Bu nedenle kurul kararının sakatlığı, yalnızca şirket içi dengeyi değil, pay sahipliği statüsünü ve sicil kayıtlarının güvenilirliğini de etkilemektedir.

Öğretide ve yargı pratiğinde temel ayrım üç başlıkta toplanmaktadır: yokluk, butlan ve sınırlı alanlarda gündeme gelen iptal edilebilirlik tartışması. Yönetim kurulu kararları bakımından klasik anlamda genel kurul iptal davasına benzer, her hukuka aykırılık için işletilecek genel bir iptal rejimi kanunda düzenlenmemiştir. Baskın yaklaşım, yönetim kurulu kararlarına karşı esas aracın TTK m. 391 çerçevesinde butlanın tespiti olduğunu; kurucu unsurlardaki ağır eksikliklerde ise yokluk yaptırımının devreye girdiğini kabul etmektedir (Tamer Pekdinçer, 2012; Hüsnü Turanlı, 2013; Hakan Şeker, 2020). Buna karşılık eski öğretide bazı kararlar bakımından iptal benzeri bir dava yolunun düşünülmesi gerektiğini savunan görüşler de bulunmaktadır. Dosya stratejisi kurulurken bu görüş ayrılığı saklanmamalı; somut talep sonucunun hangi sakatlık teorisine oturduğu daha dava dilekçesinde açıkça kurulmalıdır.

Bu yaklaşımın pratik sonucu açıktır. Dava dilekçesinde yalnızca “kararın iptali” denildiğinde, mahkeme öncelikle bu terimin kanuni karşılığını tartışmakta; çoğu zaman uyuşmazlık esasa girmeden yanlış kurgulanmış talep sonucu yüzünden dağılmaktadır. Buna karşılık yokluk, butlanın tespiti, pay defterine kaydın hükmen sağlanması, tescilin düzeltilmesi ve geçici hukuki koruma talepleri birbirinden ayrılarak kurulduğunda mahkemenin önüne daha savunulabilir bir usul mimarisi çıkmaktadır (Korkut Özkorkut, 1996; Hediye Bahar Sayın, 2017).

Buradan Çıkan Hukuki Ölçüt: Yönetim kurulu kararının doğumu, geçerliliği ve dış dünyaya etkisi aynı şey değildir. Dava yolu da bu üç katmanı birbirine karıştırmadan kurulmalıdır.

Yokluk, Butlan ve Klasik İptal Davası Arasındaki Hat

Yokluk, bir hukuki işlemin kurucu unsurlarının gerçekleşmemesi sebebiyle işlemin hukuk düzeninde hiç doğmamış sayılmasıdır. Yönetim kurulu kararlarında bu değerlendirme en çok toplantı ve karar alma sürecinin asli unsurlarında ortaya çıkmaktadır: yetkili organın usulüne uygun biçimde toplanmaması, gerekli toplantı veya karar nisabının sağlanmaması, yazılı karar usulünde önerinin bütün üyelere yöneltilmemesi ya da kurul sıfatı taşımayan kişilerin karar üretmesi gibi hâller buna örnek gösterilmektedir (Hakan Şeker, 2020; Özlem İlbasmış Hızlısoy, 2022). Yargıtay 11. HD’nin 07.03.2013 tarihli kararında, yazılı karar usulünün bütün üyelere yöneltilmeyen öneriyle işletilemeyeceği kabul edilmiş; bu eksiklik doğrudan kararın varlığına dokunan bir sorun olarak ele alınmıştır (Yargıtay 11. HD, E. 2011/3387, K. 2013/4278, T. 07.03.2013; karar metnine doğrudan erişilemediğinden değerlendirme Özlem İlbasmış Hızlısoy, 2022 üzerinden yapılmıştır).

Butlan ise kurulmuş görünen kararın, emredici hükümlere, şirketin temel yapısına, sermayenin korunmasına, eşit işlem ilkesine ya da devredilemez yetki alanına aykırılığı sebebiyle baştan itibaren geçersiz sayılmasıdır. TTK m. 391, butlan sebeplerini sınırlı olmayan örnekler halinde saymaktadır. Eşit işlem ilkesine aykırı kararlar, anonim şirketin temel yapısını bozan kararlar, pay sahiplerinin vazgeçilmez haklarını ihlal eden düzenlemeler ve diğer organların devredilemez yetkilerine giren konularda yönetim kurulunun karar alması bu kapsama girmektedir (TTK m. 391; Tamer Pekdinçer, 2012; Hakan Şeker, 2020).

Genel kurul kararlarında alışıldık olan “iptal” dili burada dikkatle kullanılmalıdır. Şirketler hukuku öğretisinde, yönetim kurulu kararları bakımından bağımsız bir genel iptal rejimi olmadığı; kanunun özellikle kayıtlı sermaye sistemi gibi istisnai alanlarda açıkça iptal davası tanıdığı, bunun dışında ana yolun butlanın tespiti olduğu vurgulanmaktadır (Hakan Şeker, 2020; Hediye Bahar Sayın, 2019). Buna rağmen uygulamada dava dilekçelerinde “yönetim kurulu kararının iptali” başlığının kullanılabildiği, mahkemelerin ise talebin içeriğine göre bunu butlanın tespiti veya eda talebi olarak yeniden nitelendirdiği görülmektedir. Bu belirsizlik, dava sonucunu tesadüfe bırakmamak için ilk aşamada giderilmelidir.

Bu ayrım yalnızca teorik değildir. Karar yok hükmündeyse, mahkemenin “iptal koşulları oluşmadı” gerekçesiyle davayı reddetmesi yerine, öncelikle kararın doğup doğmadığını incelemesi gerekir. Karar kurulmuş fakat batılsa, talep sonucunun buna uygun biçimde “butlanın tespiti” olarak kurulması önem taşır. Pay defterine kayıt veya tescil işlemi de doğmuşsa, salt tespit hükmü çoğu dosyada yeterli olmaz; düzeltici eda talebi veya sicil müdürlüğü işleminin iptali de eklenmelidir.

Hukuki sonuç: Sakatlık türü yanlış kurulduğunda, doğru maddi hukuki itiraz yanlış dava tipi içinde eriyebilmektedir.

Pratik sonuç: Dava açmadan önce yönetim kurulu karar defteri, çağrı belgeleri, yazılı onay metinleri, pay defteri ve varsa ticaret sicili başvuru evrakı birlikte görülmeden talep sonucu belirlenmemelidir.

Toplantı Çağrısı, Nisap ve Yazılı Onay Zinciri

Yönetim kurulunda en sık bozulan alan, kararın içeriği değil kararın nasıl üretildiğidir. TTK m. 390 ve 392, kurulun toplantı yaparak veya yazılı onayla karar almasına imkân tanımaktadır; fakat her iki usulün de çekirdek şartları bulunmaktadır. Toplantı yapılacaksa, çağrının yetkili kişi tarafından yapılmış olması, üyelere toplantı ve gündem hakkında fiilen haber verecek bir yöntem izlenmesi ve gerekli nisabın sağlanması gerekmektedir. Yazılı karar usulü işletilecekse, önerinin karar şeklinde yazılması ve bütün üyelere yöneltilmesi geçerlilik şartı olarak kabul edilmektedir (TTK m. 390/4, 392/7; Özlem İlbasmış Hızlısoy, 2022).

Çağrının kim tarafından yapılacağı meselesi pratikte önem taşımaktadır. Öğretide baskın yaklaşım, kurul başkanının; yokluğunda başkan vekilinin çağrı yetkisini kullandığı, üyelerin ise başkandan yazılı olarak kurulun toplantıya çağrılmasını isteyebildiği yönündedir. Yargıtay 11. HD’nin 16.04.2019 tarihli kararı da bu çizgiye yaklaşmakta; başkan tarafından çağrı yapılmadan alınan kararın, somut olayın kurul yapısı ve ana sözleşme düzeni içinde yoklukla sakat olduğunu kabul etmektedir (Yargıtay 11. HD, E. 2017/4046, K. 2019/3005, T. 16.04.2019; karar metnine doğrudan erişilemediğinden değerlendirme TTK 10. Yılında Sempozyum PDF’si ve Özlem İlbasmış Hızlısoy, 2022 üzerinden yapılmıştır).

Usulsüz çağrının bütün dosyalarda otomatik aynı sonuca götürdüğünü söylemek güvenli değildir. Çağrının kime yapılmadığı, çağrılmayan üyenin karar yeter sayısına etkisi, ana sözleşmenin ağırlaştırılmış nisap öngörüp öngörmediği, kararın toplantısız usulle mi yoksa fiili toplantıyla mı üretildiği ayrıca değerlendirilmelidir. Buna rağmen, özellikle belirli pay grubunun mutlaka kurulda temsil edilmesini arayan şirket yapılarında çağrılmayan veya bulunmayan üyenin yokluğu, karar nisabını yalnızca tartışmalı değil, varlıksal olarak sorunlu hale getirebilmektedir. 2025 tarihli iki ayrı Yargıtay kararında pay devrinin onayına ilişkin kurul yapısının ana sözleşmeyle ağırlaştırıldığı şirketlerde, gerekli grup temsilinin bulunmadığı toplantılarda alınan ret kararlarının pay devrini geçerli biçimde reddetmediği kabul edilmiştir (Yargıtay 11. HD, E. 2024/6481, K. 2025/1865, T. 17.03.2025; Yargıtay 11. HD, E. 2025/2171, K. 2025/3814, T. 29.05.2025).

Yazılı onay usulü bakımından mahkemelerin özellikle hassaslaştığı nokta, “aynı önerinin tüm üyelere yapılmış olması” şartıdır. Bu şart, karar defterine sonradan imza toplanmasıyla eş tutulmamaktadır. Nitekim 17.11.2015 tarihli 11. HD kararında ve sonrasındaki uygulamada, bütün üyelere yöneltilmeyen veya bir kısım üyenin kurul sürecinden dışlandığı yazılı karar zincirinin yokluk sonucuna götürebileceği kabul edilmiştir (Yargıtay 11. HD, E. 2014/17476, K. 2015/12128, T. 17.11.2015; KararTürk açık karar özeti).

Buradan Çıkan Hukuki Ölçüt: Çağrı ve nisap sorunu, yalnızca şekil eksikliği olarak küçültüldüğünde dosyanın kalbi kaçırılmış olur. Yönetim kurulunun gerçekten oluşup oluşmadığı, kurulun içeriğinden önce incelenmelidir.

TTK 391 Kapsamında Butlan Sebepleri

TTK m. 391’in sistematiği, yönetim kurulu kararlarını salt şirket içi takdir alanı içinde bırakmamaktadır. Eşit işlem ilkesine aykırı olan, anonim şirketin temel yapısına uymayan, sermayenin korunması ilkesini ihlal eden, pay sahiplerinin vazgeçilmez haklarını sınırlayan veya başka organların devredilemez yetkisine giren kararlar batıldır. Bu hüküm örnekleme yoluyla kaleme alınmıştır; dolayısıyla kanundaki sayım kapalı katalog olarak yorumlanmamaktadır (TTK m. 391; Tamer Pekdinçer, 2012; Hakan Şeker, 2020).

Eşit işlem ilkesine aykırılık, çoğu zaman pay devri, önalım yapısı, bilgi alma ve inceleme imkânı veya belirli pay gruplarının yönetime katılma hakkı üzerinden görünür hale gelmektedir. Aynı hukuki durumda bulunan pay sahiplerinden birini sistematik olarak dışlayan ya da bir gruba veto imkanı verip diğerini tümüyle etkisizleştiren kararlar, ana sözleşmesel dayanak bulunsa bile dürüstlük ve eşit işlem tartışmasını doğurmaktadır (Şükrü Yıldız, 2004; Hediye Bahar Sayın, 2017). Özellikle yönetim kurulunda temsil imtiyazının var olduğu şirketlerde, bu temsilin fiilen bertaraf edilmesi çoğu dosyada yalnızca seçim tartışması değil, kararın hükümsüzlüğü sorunu haline gelmektedir.

Devredilemez yetki alanı bakımından da benzer bir sınır vardır. Genel kurulun münhasır yetkisindeki bir konuda yönetim kurulunun karar üretmesi, yetki aşımı olarak nitelendirilmekte ve çoğu durumda butlan sonucuna götürmektedir. Pekdinçer’in vurguladığı üzere kâr payı dağıtımı gibi genel kurul eksenli alanlara kurul kararıyla girilmesi, sıradan bir hatalı uygulama değil, organlar arası yetki sınırının aşılmasıdır. Aynı çizgi, pay sahibinin temel haklarını zedeleyen veya sermaye koruma sistemini dolanarak sonuç doğuran kararlarda da görülmektedir (Tamer Pekdinçer, 2012; Erdoğan Moroğlu, 2016).

Burada dikkat edilmesi gereken nokta, her aykırılığın otomatik butlan üretmediğidir. Öğreti, yönetim kurulunun sıradan takdir hataları ile şirketin yapısını bozan veya vazgeçilmez hakları ihlal eden ağır aykırılıkları aynı torbaya koymamaktadır. Dürüstlük kuralına aykırı her işlem, kendiliğinden batıl sayılmamakta; fakat eşit işlem, sermaye koruma veya organ yetkisi çizgisiyle birleştiğinde butlan değerlendirmesi güç kazanmaktadır. Dosyadaki maddi olay, iddianın hangi butlan sebebine bağlandığını somutlaştırmalıdır. Aksi halde “kanuna aykırılık” ifadesi soyut bir şikayet cümlesi olarak kalır.

Hukuki sonuç: TTK m. 391, yönetim kuruluna karşı açılan davayı teorik bir tespit davası olmaktan çıkarıp, organlar arası yetki ve pay sahipliği yapısını koruyan bir sınır normuna dönüştürmektedir.

Pratik sonuç: Dava dilekçesinde yalnızca kararı değil, kararla ihlal edilen ilkeyi tek tek göstermek gerekir. Eşit işlem, sermayenin korunması, devredilemez yetki ya da vazgeçilmez hak başlıklarından hangisinin ihlal edildiği soyut bırakılmamalıdır.

Pay Defterine Kayıt, Tescil ve Üçüncü Kişilere Etki

Yönetim kurulu kararının sakatlığı çoğu dosyada pay defteri veya ticaret sicili safhasında görünür hale gelmektedir. Özellikle nama yazılı pay devrinin onaylanması, pay defterine kayıt talebinin reddi, genel kurula çağrı kararının tescili veya temsil düzeninin sicile taşınması gibi işlemlerde taraflar, defter ve sicil kayıtlarının fiili görünüşüne güvenmektedir. Ancak görünüşle geçerlilik aynı şey değildir. Tescil veya kayıt, dayandığı yönetim kurulu kararının hükümsüzlüğünü iyileştirmemektedir; en fazla üçüncü kişilere karşı görünürlük yaratmaktadır (Hediye Bahar Sayın, 2019; Alperen Öztürk, 2023).

Pay defterine kayıt bakımından Yargıtay’ın yeni tarihli kararlarında dikkat çeken nokta şudur: Şirket esas sözleşmesinde pay devrinin onayına ilişkin ağırlaştırılmış usuller varsa ve kurul bu usullere uygun biçimde toplanamamışsa, ret kararı usulüne uygun kurulmuş bir ret sayılmamaktadır. Böyle bir durumda TTK m. 494/3’teki “onay verilmiş sayılma” mekanizması gündeme gelebilmektedir. Başka bir anlatımla, geçersiz ret kararı pay devrini askıda tutmamakta; kimi dosyalarda devrin pay defterine hükmen işlenmesi talebine dayanak oluşturmaktadır (Yargıtay 11. HD, E. 2024/6481, K. 2025/1865, T. 17.03.2025; Yargıtay 11. HD, E. 2025/2171, K. 2025/3814, T. 29.05.2025).

Ticaret sicili yönünden de benzer bir ilke geçerlidir. Sicil müdürlüğü, tescili istenen işlem veya organ kararının emredici hükümlere açık aykırılığıyla karşılaştığında talebi reddedebilmektedir. Hediye Bahar Sayın’ın aktardığı 28.11.1985 tarihli karar, üç kişilik yönetim kurulunda gerekli toplantı yeter sayısı sağlanmadan alınan kararın sicile taşınamayacağını ve yapılan tescilin iptal edilebileceğini kabul etmektedir (Yargıtay 11. HD, E. 5890, K. 7155, T. 28.11.1985; karar metnine doğrudan erişilemediğinden değerlendirme Hediye Bahar Sayın, 2019 üzerinden yapılmıştır). Bu yaklaşım, tescilin şekli bir perdeye dönüşmesini engellemektedir.

Pay defteri kaydı ile butlan ilişkisinde unutulmaması gereken nokta, pay sahipliği statüsünün bazen tespit, bazen eda, bazen de sicil düzeltmesi talebi gerektirmesidir. 30.03.2015 tarihli 11. HD kararında pay defterine kaydın hükmen sağlanmasına ilişkin çizgi, yönetim kurulu kararının haksız veya geçersiz ret işlevi gördüğü dosyalarda tespit hükmünün tek başına yeterli olmayabildiğini ortaya çıkarmaktadır (Yargıtay 11. HD, E. 2014/18997, K. 2015/4363, T. 30.03.2015; karar metnine doğrudan erişilemediğinden değerlendirme Hediye Bahar Sayın, 2019 üzerinden yapılmıştır).

Buradan Çıkan Hukuki Ölçüt: Tescil ve pay defteri, geçersiz kararı geçerli hale getirmemektedir. Fakat bu görünüşün düzeltilmesi için çoğu dosyada tespit hükmüne ek olarak icra kabiliyeti olan bir talep sonucu gerekmektedir.

Hangi Dava Açılır, Hangi Mahkeme Görevlidir?

Uyuşmazlığın merkezinde para alacağı değil şirket organ kararı bulunduğunda, görevli mahkeme kural olarak şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesidir. Bununla birlikte dava yalnız butlanın tespitine mi, pay defterine kaydın hükmen yapılmasına mı, tescilin düzeltilmesine mi, yoksa bunlarla birlikte tazminata mı yönelmektedir sorusu görev, dava şartı ve usul planını doğrudan etkileyebilmektedir (5235 sayılı Kanun; HMK).

Burada en çok hata yapılan alan zorunlu arabuluculuktur. Salt organ kararının yokluğu veya butlanının tespiti isteminin, para alacağı veya tazminat niteliği taşımayan bir kurucu/tespit uyuşmazlığı olarak görüldüğü hallerde dava şartı arabuluculuğun otomatik uygulanacağı söylenemez. Buna karşılık pay devrinin engellenmesinden doğan zararın tazmini, pay bedeli, şirketten alacak ya da ticari nitelikte bir eda talebi eklenmişse arabuluculuk değerlendirmesi yeniden yapılmalıdır. Dosyanın talep sonucuna bakmadan tek cümleyle “arabuluculuk zorunludur” veya “değildir” demek güvenli bir yaklaşım oluşturmaz (6325 sayılı Kanun; Hediye Bahar Sayın, 2019).

İhtiyati tedbir bakımından da aynı dikkat gereklidir. Geçersiz kurul kararına dayanılarak yeni genel kurul yapılması, pay defterinin değiştirilmesi, ticaret siciline tescil başvurusu yapılması veya temsil düzeninin üçüncü kişilere duyurulması ihtimali varsa tedbir talebi gecikmeden kurulmalıdır. Hakan Şeker’in aktardığı 19.09.2013 tarihli 11. HD kararı, yokluk veya butlan tartışmasının yürütmenin geri bırakılması ve geçici koruma başlığıyla birlikte ele alınabileceğini kabul etmektedir (Yargıtay 11. HD, E. 2013/12418, K. 2013/16148, T. 19.09.2013; Hakan Şeker, 2020 üzerinden değerlendirme).

Bu dosyalarda dava dilekçesinin sonunda tek bir sonuç yerine katmanlı sonuç kurulması daha güvenlidir: kararın yokluğunun veya butlanının tespiti, varsa pay defteri kaydının düzeltilmesi ya da kaydın hükmen yapılması, ticaret sicili kaydının terkin veya tashihi, geçici koruma ve gerekiyorsa tazminat. Her talebin hukuki temeli ayrı gösterildiğinde mahkemenin yanlış nitelendirme riski azalmaktadır.

Pratik sonuç: Yönetim kurulu kararına karşı açılan davanın başarısı çoğu kez haklılıktan önce talep mimarisine bağlıdır. Yanlış talep, doğru maddi vakıayı bile savunmasız bırakabilmektedir.

Geçersiz Karara Dayanan Genel Kurul ve Sonraki İşlemler

Yönetim kurulu kararı çoğu zaman bir son değil başlangıç işlemidir. Özellikle genel kurulu toplantıya çağıran, gündemi belirleyen veya pay defteri görünüşünü değiştiren kararlar, sonradan alınacak genel kurul kararlarının kurucu zeminini hazırlamaktadır. Bu nedenle yönetim kurulundaki sakatlığın etkisi, daha sonra yapılan genel kurulun geçerlilik değerlendirmesine de taşınabilmektedir. Alperen Öztürk’ün ayrıntılı biçimde gösterdiği üzere, geçersiz yönetim kurulu kararına dayanılarak toplanan genel kurulun hangi geçersizlik türüyle malul olacağı ayrı bir analiz gerektirir; bazı hallerde kurucu unsur eksikliği nedeniyle yokluk sonucuna kadar gidilebilmektedir (Alperen Öztürk, 2023).

Bu bağlantı özellikle pay defteri uyuşmazlıklarında belirginleşmektedir. Yönetim kurulu, pay sahipliği statüsünü hukuka aykırı biçimde değiştirip buna göre hazirun cetveli oluşturduğunda, sonraki genel kurul kararları da sorunlu zemin üzerinde yükselmektedir. Böyle bir dosyada yalnız pay defterine kaydın düzeltilmesi istenip genel kurul tehlikesi göz ardı edilirse, ilk dava devam ederken ikinci bir uyuşmazlık zinciri doğabilmektedir. Bu nedenle organ kararları arasındaki nedensellik bağı dava stratejisinin parçası haline getirilmelidir.

Bu bağlamda şirket içi belge zinciri de önem taşımaktadır. Yönetim kurulu karar defteri, hazirun cetveli, pay defteri, çağrı ilanları, ticaret sicili başvurusu ve varsa ana sözleşmedeki ağırlaştırılmış nisap hükümleri birlikte okunmadan genel kurulun sakatlığı hakkında sağlıklı sonuca gidilemez. Teorik ayrım burada fiilen dosya yönetimine dönüşmektedir.

Varsayımsal Olay Senaryosu

Sık Sorulan Sorular

Result

Anonim şirkette yönetim kurulu kararına karşı verilecek hukuki tepki, “kanuna aykırılık” başlığı altında tekleştirilemez. Çağrı, nisap ve yazılı onay zincirindeki kurucu eksiklikler yokluk; TTK m. 391’deki ilke ihlalleri ve yetki aşımı ise çoğu dosyada butlan başlığı altında değerlendirilmektedir. Pay defteri kaydı ve ticaret sicili bu sonuca yeni bir katman eklemekte; geçersiz kararın görünüşünü temizleyecek ek talepleri zorunlu kılmaktadır.

Bu nedenle dosya stratejisi üç soruyla kurulmalıdır: Karar gerçekten doğmuş mudur? Doğmuşsa hangi sebeple geçersizdir? Geçersiz karar hangi kayıt veya işlem üzerinden dış dünyaya taşınmıştır? Bu üç soruya aynı dilekçe içinde net cevap verilebildiğinde, yönetim kurulu uyuşmazlığı teorik bir şirketler hukuku tartışması olmaktan çıkmakta ve yönetilebilir bir dava mimarisine dönüşmektedir.