TMV Fonunda İade Şartları Değişince Önceki Satış Talimatları Nasıl Değerlendirilir?

TMV fonunda satış talimatı veren kişinin hangi fiyatla ve ne zaman ödeme alacağı, ekranda “sat” düğmesine bastığı saatten tek başına çıkarılamaz. Tera Portföy Algoritmik Stratejiler Serbest Fon için Eylül 2026’da günlük fiyatlama ve T+3 ödeme düzeninden aylık değerleme ve değerleme sonrasındaki onuncu iş günü ödeme düzenine geçileceği duyuruldu. Bu değişikliğin belirli talimata uygulanıp uygulanmayacağı ise özellikle talimatın fona ne zaman iletildiğine bağlıdır. 17 Eylül tarihli KAP düzeltmesi, yeni koşulları o gün saat 13.30’dan itibaren iletilecek satım talimatlarına bağlar. Bu eşik, daha eski formda yazan günlük 13.00 kesim saatinden farklı bir iş görür. [1] [3]

Belge inceleme tarihi: 20.09.2026. Bu tarih kişisel ödeme veya yayın tarihi değildir. 20.09.2026 tarihli 2026/62 sayılı SPK Bülteni, 2026/61 A/8’deki azami fon tasfiye süresini üç aydan altı aya değiştirmiştir. TMV tasfiye listesinde değildir; bu değişiklik TMV’nin KAP’ta açıklanan iade koşullarını veya kişisel ödeme gününü belirlemez. Kamuya açık belgeler bir yatırımcının emir iletim zamanını, gerçekleşme fiyatını veya hesabına para geçtiğini göstermez. [7] [12]

I. Eski ve Yeni İade Koşulları

TMV’nin 1 Eylül 2026 tarihli yatırımcı bilgi formu, fon paylarının günlük alınıp satıldığını ve BIST Pay Piyasası’nın açık olduğu günlerde saat 13.00’a kadar verilen satım talimatlarının izleyen ilk fiyat hesabına, bu saatten sonra verilenlerin ise sonraki fiyat hesabına bağlandığını anlatır. Formdaki bu düzen, kendi tarihindeki genel işlem açıklamasıdır. 17 Eylül KAP metni ise fonun birim pay değerinin daha seyrek hesaplanmasını ve iade bedelinin farklı sürede ödenmesini duyurur. Bu nedenle eski form, sonraki duyuru yokmuş gibi güncel ödeme vaadi olarak okunamaz. [3] [1]

Tablo, iki kamusal belgenin karşılaştırmasıdır; her bir yatırımcının fiilen hangi fiyatla işleme alındığını göstermez. “Her iş günü kabul” ifadesi ile “her iş günü fiyat hesaplama” da birbirinin yerine geçmez. Yeni düzende emir kabul günü ile payın değerleme günü arasında zaman bulunabilir. Bedelin onuncu iş günü ödenmesi, emrin verildiği günden değil ilgili fiyat hesabı tarihinden başlayan ayrı bir sayımdır. [1]

Değişikliğin hukuki zemini, SPK Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber’in 4.3/7 bendidir. Bu bent, serbest fonların likidite riskini yönetmek ve iade taleplerini karşılayabilmek amacıyla değerleme sıklığı ile iade esaslarının yeniden belirlenmesine, Tebliğ’in 25/8 maddesindeki olağan ön bildirim süresi uygulanmadan KAP ilanı ve aynı gün Kurula yazılı bilgi verilmesi koşuluyla izin verir. Bu özel düzenleme, tek başına her talimatın doğru sınıflandırıldığını kanıtlamaz. İşlemin tarihe ve açıklanan koşullara uygunluğu ayrıca araştırılmalıdır. [4] [5]

Kurucunun internet sitesindeki TMV ürün sayfasında, 18 Eylül güncelleme ibaresine rağmen “Satım Valörü T+3” ve 13.00’a kadar verilen emrin ertesi iş günü fiyatı açıklaması görülmektedir. Sayfadaki bu genel alan ile 17 Eylül KAP düzeltmesi arasında görünür bir sürüm farkı vardır. Yatırımcının işlemine hangi metnin uygulandığını anlamak için sayfayı tek başına değil, tarihli KAP duyurusunu ve işlem kayıtlarını birlikte okumak gerekir. Sitede görünen geçmiş performans veya birim fiyat da gelecekteki ödeme tutarının garantisi değildir. [8] [1]

II. 13.30 Geçişi ile Günlük 13.00 Saati Aynı Değildir

1 Eylül tarihli formdaki 13.00, eski günlük döngüde bir emrin hangi hesaplamaya yetiştiği sorusunu cevaplar. Düzeltme duyurusundaki 17 Eylül 13.30 ise yeni koşulların başlangıcını belirlemek için yazılmıştır. Aynı emirde iki saat de gündeme gelebilir; fakat önce hangi iade rejiminin uygulanacağı, sonra o rejim içindeki fiyat hesabı araştırılır. Saatlerden biri diğerinin yerine konulursa, bir talimat ya gereksiz yere aylık değerlemeye geçirilir ya da yeni açıklamanın kapsamı gözden kaçırılır. [3] [1]

Sürüm farkı ayrıca önemlidir. 16 Eylül saat 20.04’te yayımlanan ilk KAP açıklaması, yeni uygulamayı “16/09/2026 tarih 13:31 saatinden itibaren” iletilecek talimatlara bağlamıştı. 17 Eylül saat 09.56’daki, özetinde açıkça “DÜZELTME” denilen sonraki açıklama bu eşiği “17/09/2026 tarih 13:30” olarak yazar. İlk bildirim ekranındaki teknik “düzeltme” alanının “Hayır” görünmesi, sonraki metnin başlığındaki ve içeriğindeki farkı ortadan kaldırmaz. İki belgenin varlığını saklamadan, güncel anlatımda sonraki tarihli metni esas almak gerekir. 16 Eylül’de verilmiş bir emir için bu değişimin hukuki etkisi, gerçek iletim ve gerçekleşme belgeleri olmadan kesinleştirilemez. [2] [1]

Geçiş eşiği, takvim günü içindeki herhangi bir “ekran saati” değildir. Duyuru “iletilen” talimattan söz eder. Uygulamada yatırımcının tuşa bastığı an, dağıtıcı sistemin talimatı aldığı an ve emrin fonun ilgili işlem kanalına aktarıldığı an farklı olabilir. Hangi zaman damgasının hukuken iletim sayılacağı, kullanılan kanalın sözleşmesi ve denetlenebilir operasyon kaydıyla belirlenir. Duyuru tek başına bütün dağıtıcıların teknik akışını açıklamaz. [1] [10]

III. Uygulamaya Giriş, Kabul ve Fona İletim Zamanları

Bir satım emrinin uyuşmazlık konusu olması hâlinde ilk bakılacak kayıt, işlem ekranındaki onay iletisidir. Ancak bu ileti çoğu zaman sadece yatırımcı talebinin uygulamaya girdiğini gösterir. Kurumun emri kabul edip etmediği, varsa kesim saati nedeniyle hangi işlem gününe atadığı ve fona hangi saatle aktardığı ayrıca kaydedilmiş olabilir. Fon paylarının fiilen iade edilmesi ve bedelin hesaba geçmesi ise daha sonraki aşamalardır. Bu sıralama, yatırım kuruluşuyla kurucu arasında kullanılan iletim modeline göre somut belgelerle kurulmalıdır. [3] [10]

Bu kayıtların üç ayrı kurumda bulunması mümkündür: dağıtıcı kuruluş, kurucu/fon hizmet birimi ve saklama yapısı. KAP’taki fon özeti TMV adını ve kodunu doğrular, fakat bireysel emrin bu kurumlar arasındaki yolculuğunu göstermez. İzahname fonun kurucusunu, saklayıcısını ve KAP üzerindeki bilgilendirme yapısını tanımlar; kişisel emir için yine tarihli işlem kaydı gerekir. Fon kodu TMV’nin teyidinde yararlı olsa da tek başına emir statüsü veya ödeme ispatı değildir. [9] [10]

TMV’nin izahnamesinde TEFAS’ta işlem görmediği bilgisi bulunur; kurucunun ürün sayfası da aynı ibareyi taşır. Bu bilgi, 2026/61 sayılı bültendeki tasfiye kararı verilen fonların TEFAS üzerinden verilmiş fakat gerçekleşmemiş satım emirlerine özgü A/6 önceliğini TMV’deki her emre taşımaz. TMV, bu bültenin güncellenmiş 131 fonluk C listesinde yer almamaktadır. Bir metinde 17 Eylül 13.30 saatinin geçmesi, iki farklı kararın kapsamını birleştirmez. TMV’nin kendi iade değişikliği ayrı bir hukuki olgudur. [10] [8] [6]

IV. Fiyatın Belirlenmesi ile Paranın Ödenmesi

Yeni KAP açıklamasında fiyat hesabı, ayın on beşinci gününe bağlanmıştır. O gün tatilse hesaplama takip eden ilk iş gününe kayar. Bu, ayın 15’inde talimat veren herkesin aynı gün parayı hesabında göreceği anlamına gelmez. Talimatın geçiş kapsamında olup olmadığı, ilgili değerleme gününe hangi emir olarak girdiği ve o gün için ilan edilen pay fiyatı ayrı sorulardır. Bedel için sayılan on iş günü, fiyat hesabı tarihini izler. “Onuncu iş günü” ifadesinin pratikteki son günü, resmî tatil ve işlem takvimine göre belirlenir; bu makale gerçek bir yatırımcı için ödeme günü üretmemektedir. [1]

Örneğin yalnız yöntemi göstermek için, ayın 15’inin açık iş günü olduğu, talimatın yeni rejime tabi bulunduğu ve o ayın değerlemesine girdiği varsayılsın. Fon fiyatı 15’inde hesaplanırsa, ödeme için kural fiyat hesabından sonraki onuncu iş gününü gösterir. Araya resmî tatil girerse takvim günü ile iş günü farklılaşır. Varsayımlardan biri değişirse sonuç da değişir: 15’in tatil olması, emrin bir sonraki değerlemeye kalması veya talimatın eski rejim kapsamında bulunması tarih hesabını baştan kurmayı gerektirir. Bu örnek gerçek fiyat, tutar, kişisel ödeme vaadi veya vadesi gelmiş alacak tespiti değildir. [1]

Eski rejim için KAP “T+3 iş günü” ifadesini kullanır. 1 Eylül formu ise saat 13.00 öncesi ve sonrası talimatın farklı fiyat hesaplarına gireceğini açıklar. Bu iki bilgi birlikte okunmalıdır: “T+3” tek başına hangi günün T olduğu, hangi pay fiyatının uygulandığı ve para çıkışının fiilen hangi hesapta göründüğünü açıklamaz. Yeni aylık düzende de “ayın 15’i” tek başına yatırımcıya ödenecek net tutarı vermez. Pay adedi, kesin fiyat, uygulanabilir vergi/gider ve hesap hareketleriyle hesap yapılabilir. [1] [3]

V. Üç Örnek Talimat Dosyası

Birinci varsayım: Emrin dağıtıcıdan fona iletildiği denetlenebilir kayıt 17 Eylül 13.30’dan önceyi gösteriyor olsun. Düzeltme metninin kelimeleri, yeni koşulları bu eşikten itibaren iletilen emirlere bağlar. Bu durumda daha eski düzenin ve emrin o düzen içindeki fiyat sırasının incelenmesi gerekir. Bununla birlikte ilk KAP duyurusunda farklı başlangıç saati yazdığı için, iki sürüm arasındaki dönem ve emrin kurumca nasıl işlendiği ayrıca yazılı kayıtla açıklığa kavuşturulmalıdır. Bu varsayım kendiliğinden “T+3 alacağı kesinleşmiştir” sonucu vermez. [1] [2]

İkinci varsayım: Aynı emrin fona iletimi 17 Eylül 13.30’dan sonraki güvenilir işlem kaydında yer alsın. Düzeltmenin yeni rejim eşiği bakımından ilk sonuç, talimatın aylık değerleme ve bu fiyatı izleyen onuncu iş günü düzeni içinde incelenmesidir. Fonun gerçekten hangi değerleme gününü ve fiyatı uyguladığı, emrin kaydı ile ilan edilmiş fiyat birlikte görülmeden saptanamaz. “13.30’dan sonra” ifadesi kişisel bedeli sabitlemez. [1]

Üçüncü varsayım: Yatırımcı ekranında 13.28 görünür, fakat kabul/iletim logu henüz yoktur. Ekrandaki saat, geçişten önceki bir yatırımcı hareketini gösterebilir; talimatın fona hangi anda iletildiğini kesin biçimde ispatlamayabilir. Kurumun emir numarasıyla vereceği yazılı kabul ve iletim cevabı, varsa işlem kanalı zaman damgası ve sonraki fon kayıtları bir araya getirilmeden hangi rejimin uygulanacağına dair kesin hüküm kurulmaz. Ekran görüntüsünü kamuya açık paylaşmak da kişisel işlem verilerini gereksiz yere açığa çıkarabilir. [1]

Bu üç örnek sadece belge okuma yöntemini gösterir. Her örnekte talimatın iptal edilip edilmediği, kısmen gerçekleşip gerçekleşmediği ve payların hangi anda düştüğü gibi bilgiler farklı olabilir. Somut sonucun kuruluşun onayı, sözleşme, fon belgesi ve hesap ekstresiyle doğrulanması gerekir. Açıklamanın geçiş hükmü kişisel işlemlerin tümünü aynı sonuca bağlayan bir karar değildir.

VI. Yanlış Rejim Uygulandığı İddiası Nasıl İncelenir?

İtirazın başlangıcı “para hâlâ gelmedi” cümlesi olabilir; hukuki değerlendirme için bunun daha dar sorulara ayrılması gerekir. Emir hangi kanaldan, hangi numarayla verildi? Dağıtıcı onu ne zaman kabul edip fona ne zaman iletti? İlk veya düzeltilmiş KAP metni hangi anda yürürlükteydi? Fon emri hangi değerlemeye aldı, hangi fiyatı uyguladı ve bedeli hangi tarihte borç kaydetti? Ödemenin fona, dağıtıcıya ve nihayet yatırımcının kullanılabilir nakdine yansıması farklı hesap hareketleri olabilir. İddia ancak bu zaman çizelgesindeki belirli uyumsuzluğa bağlanırsa denetlenebilir hâle gelir. [1] [2]

Örneğin yatırımcı geçişten önce iletilmiş bir emrine sonraki aylık değerlemenin uygulandığını ileri sürüyorsa, önce “önce iletim” olgusunun güvenilir kayıtla kurulması gerekir. Ardından uygulanması gereken önceki form koşulları, kurumun fiilen uyguladığı fiyat ve bu farkın hesaba etkisi karşılaştırılır. Kuruluşun yazılı cevabında yalnız “işlem sürüyor” denmesi, hangi fiyat rejiminin uygulandığını göstermeyebilir. Cevapta emir kimliği, iletim saati, değerleme günü, fiyat ve ödeme statüsünün ayrı ayrı istenmesi hukuki soruyu netleştirir. Bu anlatım, belli bir kurumun hata yaptığını veya herhangi bir yatırımcının tazminat hakkının doğduğunu iddia etmez.

31 Ağustos tarihli Tera Yatırım KAP açıklaması bu kronolojide yanlış kullanılmamalıdır. Açıklama, yeni Fon Rehberi’ne portföy uyumuna ilişkin şirket beyanıdır; TMV iade rejiminin önceki talimat duyurusu değildir. Şirketin “uyum” yönündeki değerlendirmesi belirli yatırımcının emrinin zamanını veya ödeme tutarını bağımsız olarak doğrulamaz. Benzer şekilde TMV’nin 2025 tarihli denetim raporu Eylül 2026’daki ödeme kapasitesinin anlık fotoğrafı değildir. [11]

Mevzuat çerçevesi de iki ucu olan bir değerlendirmeyi gerektirir. Tebliğ’in 25/8 hükmü olağan 30 günlük duyuru süresini düzenlerken Rehber 4.3/7 belirli likidite amaçlı değişikliklerde özel ilan yolunu kurmuştur. Bu nedenle “30 gün önceden duyurulmadı, mutlaka geçersizdir” sonucu metinlerin birlikte okunmasına uymaz. Öte yandan özel yetkinin bulunması, açıklamanın geçiş anından önceki bütün emirleri geriye etkili biçimde değiştirdiği veya kuruluşun her işlemi doğru uyguladığı anlamına gelmez. İşlem bazında tarih, belge sürümü, iletim ve zarar bağı ayrıca kurulmalıdır. [4] [5]

Sık Sorulan Sorular

Sonuç

TMV’de Eylül 2026 iade değişikliğinin uygulanacağı emri belirlemek için ilk adım, 17 Eylül düzeltmesinin 13.30 geçiş hükmünü günlük 13.00 kesiminden ayırmaktır. İkinci adım, 16 Eylül ilk duyuru ile 17 Eylül düzeltmesinin metin farkını ve emrin gerçek iletim kaydını yan yana koymaktır. Bundan sonra fiyat hesabı ve onuncu iş günü ödeme kuralı, yalnız ilgili talimatın hangi rejime girdiği belirlendiğinde anlam kazanır. Kamuya açık kaynaklar bu yöntemi kurar; tek bir yatırımcının fiyatını, alacağını veya ödeme gününü ilan etmez.