29 Nisan 2026 EPLY Değişikliği: EPDK Önlisans Yaptırımları, Katlı Bedel ve Marka Kısıtlaması

I. Giriş ve değişikliğin kapsamı

29 Nisan 2026 tarihli ve 33238 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan “Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliğinde Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik” (kısaca “Yönetmelik Değişikliği” veya “İşbu Değişiklik”), yedi maddeden oluşan bir metin niteliğindedir. Söz konusu Yönetmelik Değişikliği’nin pratik etkisi ise dört ayrı kategori bakımından ayrı ayrı değerlendirilmek durumundadır.

Birincisi, önlisans sahibi tüzel kişiler. EPDK’nın takibinde olduğu kamuoyu ile paylaşılan 33.000 megavat kurulu güçteki 678 adet depolamalı RES ve GES projesi sahibi önlisans sahibi tüzel kişiler, 6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu’nun (kısaca “6446 sayılı Kanun”) 16’ncı maddesinde öngörülen yaptırımların fiilin niteliğine uygun düşenleri bakımından açık biçimde muhatap konumuna gelmiştir. 12 Aralık 2025 tarihli Kurul Kararları ile beş şirketin önlisansının iptal edilmiş olması (Akfen Elektrik Enerjisi Toptan Satış AŞ, Powergy Elektrik Enerjisi Üretim AŞ, YBT Enerji Elektronik İnşaat Sanayi ve Ticaret AŞ, Call Enerji AŞ ile Ral Enerji AŞ), EPDK’nın depolamalı RES/GES önlisanslarına ilişkin denetim yaklaşımının somut örneklerinden biri olarak öne çıkmakta olup; söz konusu uygulama, idari para cezası ve nihayetinde önlisans iptaline uzanabilecek kademeli yaptırım tartışmasının önlisans sahipleri yönünden mevzuata yansıtılması bakımından önem taşımaktadır.

İkincisi, görevli tedarik şirketi statüsünde olmayan tedarik lisansı sahipleri ile toplayıcı lisansı sahibi tüzel kişiler. Anılan tüzel kişilerin, şirket unvanında dağıtım bölgesinin adına yer vermesi ile dağıtım şirketlerinin marka ve logosunu kullanması yasaklanmıştır. Söz konusu yasak kapsamına giren marka birlikteliklerine ilişkin somut örnek olarak; İstanbul Avrupa Yakası’nda dağıtım faaliyeti yürüten Boğaziçi Elektrik Dağıtım AŞ (BEDAŞ) ile aynı bölgede 4,5 milyon müşteriye perakende elektrik satış hizmeti veren CK Enerji Boğaziçi Elektrik Perakende Satış AŞ arasındaki Cengiz-Kolin Holding bünyesindeki ortak marka kullanımı; Akdeniz Elektrik Dağıtım AŞ (AEDAŞ) ile CK Enerji Akdeniz Elektrik Perakende Satış AŞ arasındaki yapı; Çamlıbel Elektrik Dağıtım AŞ (ÇEDAŞ) ile CK Enerji Çamlıbel Elektrik Perakende Satış AŞ arasındaki yapı gösterilebilir. Ne var ki, söz konusu üç örneğin tamamında perakende satış şirketi görevli tedarik şirketi statüsünde olduğundan, anılan ilişki yasak kapsamı dışında kalmaktadır. Yasağa muhatap olan tüzel kişiler, görevli tedarik şirketi statüsü olmaksızın ülke genelinde ikili anlaşma yoluyla satış yapan bağımsız tedarikçiler ile yeni piyasaya giren toplayıcı lisansı sahipleridir.

Üçüncüsü, 29 Aralık 2025 tarihli ve 33122 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan bir önceki Yönetmelik değişikliği ile EPLY m.43’e eklenen on altıncı, on yedinci, yirmi birinci ve yirmi ikinci fıkralar uyarınca uygulanmakta olan “üç kat” lisans alma bedeli ve lisans tadil bedeli yaptırımları, İşbu Değişikliğin 5’inci maddesi ile yürürlükten kaldırılmıştır. Söz konusu mali yaptırımların yürürlükte kaldığı süre, anılan rejimin yürürlüğe girişinden İşbu Değişikliğin yayımına kadar geçen dört aydır.

Dördüncüsü, birinci ve üçüncü kategorilerin kesişim noktasında yer alan tüzel kişiler. Mülga katlı bedel rejiminin yerine herhangi bir boşluk bırakılmamış, ilgili yatırımcılar 6446 sayılı Kanun’un 16’ncı maddesi atfı altında yeni m.27/1 hükmü ile yaptırım rejimine tabi tutulmuştur. EPLY’ye İşbu Değişiklikle eklenen Geçici 48’inci madde hükmü ile katlı bedel uygulanmasına ilişkin olarak henüz işlem tesis edilmemiş tüzel kişiler bakımından, akabinde gerçekleştirilecek işlemlerin yeni m.27/1 hükmü çerçevesinde 6446 sayılı Kanun’un 16’ncı maddesi atfı altında tesis edilmesi öngörülmüştür. Söz konusu hüküm uyarınca yaptırımın türü değişmiş, miktarın hesaplanma metodolojisi farklılaşmış; buna karşılık hukuki riskin tamamen ortadan kalkmasından ziyade, öngörülebilir mali yaptırım rejiminden fiilin niteliğine göre takdir edilecek daha geniş bir idari yaptırım rejimine geçildiği görülmektedir.

Yatırımcılar açısından İşbu Değişikliğin pratik sonuçları şu şekilde özetlenebilir: 29 Nisan 2026 tarihi itibarıyla önlisans sahibi tüzel kişi sıfatıyla faaliyette bulunmak, yaptırım riskinin önceki dönemlere kıyasla belirgin biçimde derinleştiği bir hukuki konuma karşılık gelmektedir; marka mimarisi dağıtım grubu ile birleşik konumda bulunan görevli olmayan tedarik şirketleri yönünden mevzuata uyum sağlanması için tanınan süre 31 Aralık 2026 tarihinde sona ermektedir; son altı ayda birleşme, bölünme, devir veya pay devri işlemi gerçekleştirmiş yahut planlamakta olan tüzel kişiler bakımından ise üç kat lisans bedeli yaptırımı kaldırılmış olmakla beraber, yerine 6446 sayılı Kanun’un 16’ncı maddesi uyarınca kanuni baz tutarı 500.000 TL olan ve 2026 yılı için 10.325.625 TL olarak uygulanan idari para cezasından, fiilin niteliğine göre lisans/önlisans iptaline kadar uzanabilecek yaptırım ihtimali ikame edilmiş bulunmaktadır.

II. 17 Aralık 2024, 29 Aralık 2025 ve 29 Nisan 2026 tarihli düzenlemelerin sistematik bütünlüğü

İşbu Değişikliğin mevzuat sistematiği içindeki yerinin tayini, kendisinden önce gelen ve birbirini takip eden iki düzenlemeyle birlikte değerlendirilmesini gerektirmektedir. Anılan üç düzenleme, EPDK’nın yaptırım rejimine ilişkin yaklaşımının dönüşümünü gösteren ardışık üç müdahale niteliğindedir.

İlk düzenleme, 17 Aralık 2024 tarihli ve 32755 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan değişiklikler olup; söz konusu düzenlemelerle birlikte elektrik piyasasına “toplayıcı” sıfatıyla yeni bir tüzel kişi kategorisi eklenmiştir. EPLY m.8’e toplayıcı lisansı türü ihdas edilmiş, yeni m.34/A maddesi düzenlenerek toplayıcı lisansı sahibi tüzel kişilerin hak ve yükümlülükleri tanımlanmıştır. Aynı tarihte Elektrik Piyasasında Toplayıcılık Faaliyeti Yönetmeliği de yayımlanmış; akabinde 26 Aralık 2024 tarihli EPDK Kurul Kararı ile 2025 yılı için uygulanacak toplayıcı lisansı alma bedeli 10.000.000 TL, toplayıcı lisansı başvurusunda bulunacak tüzel kişiler için asgari ödenmiş sermaye tutarı ise 50.000.000 TL olarak belirlenmiştir. Toplayıcı, bir veya birden fazla şebeke kullanıcısının üretim ve tüketim hareketlerini portföyünde bir araya getirerek piyasa faaliyetine katılan tüzel kişi olarak tanımlanmış olup; söz konusu kategori, yenilenebilir enerji kaynaklarının ve enerji depolama sistemlerinin piyasaya entegrasyonu amacıyla ihdas edilmiştir.

İkinci düzenleme, 29 Aralık 2025 tarihli ve 33122 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan EPLY değişikliği olmak üzere; anılan düzenleme ile birlikte EPDK’nın yaptırım rejimine ilişkin yaklaşımı sertleşme yönünde değişiklik göstermiştir. EPLY m.5/3-c hükmü çerçevesinde üretim lisansına konu tesisin devredilebilmesi için “kısmen veya tamamen işletmeye geçmiş olma” şartı getirilmiş; Kurul tarafından devir onayı verilen tarihten itibaren altı aydan az olmamak üzere belirlenen sürede devir işleminin tamamlanmaması halinde onayın geçersiz olacağı düzenlenmiştir. Yine aynı tarihte yapılan değişiklikle EPLY m.43’ün on yedinci fıkrası uyarınca birleşme veya bölünme işlemlerini süresinde tamamlamayan tüzel kişiler için lisans alma bedelinin üç katı yaptırımı; m.43/21 hükmü uyarınca devir, satış ve kiralama yükümlülüklerinde süre aşımı halinde üç kat lisans alma bedeli; m.43/16 hükmü uyarınca ortaklık yapısı değişikliklerinin süresinde bildirilmemesi halinde katlı bedel; m.43/22 hükmü uyarınca ise izinsiz pay değişikliği veya geç tadil başvurusu hallerinde lisans tadil bedelinin üç katı ve takip eden yıllarda artırımlı uygulama öngörülmüştür. Söz konusu pakete sektörde “üç kat değişikliği” adı verilmiş olup; lisans alma bedelinin ve lisans tadil bedelinin katlı uygulanmasına yönelik bu yaklaşım, idari yükümlülüklere uyum bakımından mali caydırıcılığı artıran geçici bir rejim oluşturmuştur.

Üçüncü düzenleme ise 29 Nisan 2026 tarihli ve 33238 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan İşbu Değişiklik olmaktadır. Bir önceki düzenlemenin yürürlük tarihinden itibaren henüz dört aylık bir süre geçmişken; anılan pakette yer alan EPLY m.43’ün on altıncı, on yedinci, yirmi birinci ve yirmi ikinci fıkraları yürürlükten kaldırılmış, başka bir ifadeyle üç kat lisans alma bedeli ile lisans tadil bedeline ilişkin tüm yaptırım hükümleri mevzuattan çıkarılmıştır. Söz konusu mali yaptırımların yerine ise; EPLY m.5’e eklenen yeni dördüncü fıkra (eskisinin devamı mahiyetinde lisanslarda 6446 sayılı Kanun’un 16’ncı maddesine atıf), EPLY m.27/1’in yeniden düzenlenmesi (önlisans sahiplerini de kapsayacak şekilde 16’ncı maddeye atıf), EPLY m.34’e eklenen on beşinci fıkra ve m.34/A’ya eklenen yedinci fıkra (marka ve unvan kısıtlaması) ile geçici 48’inci madde (katlı bedel uygulamasından m.27/1 üzerinden 16’ncı madde atfına geçiş) hükümleri ikame edilmiştir.

Anılan üç düzenleme bir arada değerlendirildiğinde ortaya çıkan tablo şudur: EPDK, 2024 yılı sonunda piyasayı toplayıcılık kategorisi ile genişletmiş, 2025 yılı sonunda mali yaptırım enstrümanlarını sertleştirmiş, 2026 yılı Nisan ayında ise söz konusu mali yaptırımları geri çekerek yerine 6446 sayılı Kanun’un 16’ncı maddesi atfı çerçevesinde idari para cezası ve lisans iptaline kadar uzanan yaptırım yelpazesini ikame etmiştir. Yatırımcılar yönünden öngörülebilirlik açısından dikkat çekilmesi gereken husus şudur: 29 Aralık 2025 tarihli düzenleme döneminde lisans alma bedelinin üç katı kesin bir Türk Lirası tutarı olarak hesaplanabilirken; İşbu Değişiklik sonrasında EPDK’nın takdirine bırakılmış bir yaptırım aralığı söz konusu olup, anılan aralık, yazılı ihtar ve m.16/1-b kapsamındaki idari para cezasından, m.16/1-c kapsamındaki ihtarsız idari para cezasına ve fiilin niteliğine göre lisans/önlisans iptaline kadar uzanabilecek bir yelpazeyi ihtiva etmektedir. 2026 yılı için m.16/1-b ve m.16/1-c kapsamındaki idari para cezası tutarı 10.325.625 TL’dir. Bir başka ifadeyle, mali öngörülebilirlik azalmış, buna mukabil hukuki risk yelpazesi genişlemiştir.

III. Yönetmelik değişikliğinin madde madde incelemesi

İşbu Değişiklik yedi maddeden oluşmakta olup; söz konusu yedi maddenin farklı yatırımcı kategorilerine yansıyan sonuçları aşağıda madde madde özetlenmiştir.

Madde 1. EPLY m.5’in üçüncü fıkrasından sonra gelmek üzere yeni bir dördüncü fıkra eklenmiş, mevcut dördüncü fıkra ise beşinci fıkra olarak teselsül ettirilmiştir. Eklenen yeni hüküm, m.5’in üçüncü fıkrası kapsamında gerçekleştirilen işlemlerde (TTK uyarınca birleşme veya bölünme, aynı ortaklık yapısı ile kurulan başka tüzel kişiye devir, kısmen veya tamamen işletmeye geçmiş üretim tesisinin satış, devir veya kiralama yoluyla devri, banka veya finans kuruluşunun proje finansmanı bildirimine binaen yeni tüzel kişiye devir, icra satışı sonrasında yeni alıcıya devir hallerinde), Kurul kararı ile belirlenen yükümlülüklerin süresinde yerine getirilmemesi halinde eskisinin devamı mahiyetinde yeni lisans verilen tüzel kişi hakkında 6446 sayılı Kanun’un 16’ncı maddesinde öngörülen yaptırımların uygulanacağını düzenlemektedir.

Madde 2. EPLY m.27/1 hükmü yeniden düzenlenmiştir. Önceki düzenlemede yer alan “lisans sahibi tüzel kişiler” ibaresi “önlisans veya lisans sahibi tüzel kişiler” şeklinde değiştirilmiş, başka bir ifadeyle yaptırım rejiminin uygulanacağı tüzel kişilerin kapsamı önlisans sahiplerini de içerecek şekilde genişletilmiştir. “İlgili mevzuat hükümlerine veya Kurul kararı ile belirlenen yükümlülüklerini” şeklindeki ifade “ilgili mevzuat hükümlerine aykırı davranması veya Kurul kararı ile belirlenen yükümlülüklerini süresi içerisinde yerine getirmemesi” şeklinde yeniden ifadelendirilmiştir. Buna ilaveten, “söz konusu aykırılık için ilgili mevzuatta ayrıca bir düzenlemeye yer verilmemiş olması halinde” kaydı eklenmek suretiyle, lex specialis hükümlerinin önceliği saklı tutulmuştur.

Madde 3. EPLY m.34’e yeni bir on beşinci fıkra eklenmiştir. Söz konusu hüküm uyarınca, görevli tedarik şirketleri dışındaki tedarik lisansı sahibi tüzel kişiler, şirket unvanlarında dağıtım lisansı sahibi şirketlerin bölge adına yer veremez ve dağıtım şirketleri ile aynı marka ve logoyu kullanamazlar.

Madde 4. EPLY m.34/A’ya yeni bir yedinci fıkra eklenmiştir. Madde 3 ile tedarik şirketleri için getirilen yasak, anılan hüküm uyarınca toplayıcı lisansı sahibi tüzel kişiler bakımından da uygulanacaktır.

Madde 5. EPLY m.43’ün on altıncı, on yedinci, yirmi birinci ve yirmi ikinci fıkraları yürürlükten kaldırılmıştır. Söz konusu hükümlerle birlikte; ortaklık yapısı değişikliklerinin altı ay içinde EPDK’ya bildirilmemesi halinde lisans alma bedelinin katlı uygulanması, birleşme veya bölünmeye onay kararındaki yükümlülüğün süresinde yerine getirilmemesi halinde lisans alma bedelinin üç katı uygulanması, devir-satış-kiralama işlemlerinde belirlenen yükümlülüklerin süresinde tamamlanmaması halinde lisans alma bedelinin üç katı uygulanması ile izinsiz pay değişikliği veya süresinde yapılmayan tadil başvuruları için lisans tadil bedelinin üç katı ve takip eden yıllarda artırımlı uygulanması yaptırımları mevzuattan çıkarılmıştır.

Madde 6. EPLY’ye iki yeni geçici madde eklenmiştir. Geçici m.47, m.34’ün on beşinci fıkrası ile m.34/A’nın yedinci fıkrasına aykırılığı bulunan tüzel kişilere durumlarını 31 Aralık 2026 tarihine kadar mevzuata uygun hale getirme yükümlülüğü getirmektedir. Geçici m.48 ise; İşbu Değişikliğin yürürlüğe girdiği tarih itibarıyla yükümlülüklerini yerine getirmemiş olan tüzel kişiler bakımından, mülga edilen m.43 fıkraları kapsamında işlem tesis edilmemiş bulunan dosyaların m.27/1 çerçevesinde işleme tabi tutulacağını düzenlemektedir.

Madde 7. İşbu Değişikliğin yürürlük tarihi yayım tarihi (29 Nisan 2026) olarak belirlenmiştir. Genel anlamda bir geçiş süresi öngörülmemiş, yalnızca yukarıda anılan Geçici m.47 ve m.48 hükümleri özel durumlar için takvim belirlemiştir.

Söz konusu yedi maddenin pratik sonuçları, üç temel yatırımcı kategorisi üzerinde yoğunlaşmaktadır: depolamalı RES ve GES yatırımcısı önlisans sahipleri, görevli olmayan tedarik şirketleri ile toplayıcı lisansı sahipleri ve son dönemde M&A süreci yürütmüş veya yürütmekte olan lisans sahibi tüzel kişiler.

IV. M.5/4 hükmünün ihdası ve eskisinin devamı mahiyetinde lisans rejimine etkisi

EPLY m.5/3 hükmü, lisansın devredilemezliği ilkesinin istisnalarını sayan bir düzenleme niteliğinde olup; söz konusu hüküm uyarınca lisans sahibi tüzel kişi, Türk Ticaret Kanunu uyarınca birleşme veya bölünme yoluyla başka bir tüzel kişiye, aynı ortaklık yapısı ile kurulan başka bir tüzel kişiye, kısmen veya tamamen işletmeye geçmiş üretim tesisini satış-devir-kiralama suretiyle başka bir tüzel kişiye, bankalar veya finans kuruluşlarının proje finansmanı sözleşmesi kapsamındaki gerekçeli bildirimine binaen önereceği başka bir tüzel kişiye veyahut icra takibi sonucunda yeni alıcıya devredebilmektedir. Anılan beş halin tamamında ortak olan husus şudur: eski lisans sona ermekte, devralan tüzel kişiye “eskisinin devamı mahiyetinde yeni lisans” verilmektedir.

29 Aralık 2025 tarihli değişiklik ile birlikte söz konusu yapıya bir ara hüküm eklenmiş; Kurul’un eskisinin devamı mahiyetinde lisans verilmesine ilişkin kararında, yeni lisans sahibi tüzel kişinin yükümlülüklerini ve bu yükümlülüklerin yerine getirileceği süreyi belirlemesi öngörülmüştür. Anılan hüküm uyarınca, Kurul’un onay kararı verildiği tarihten itibaren altı aydan az olmamak üzere belirlenen süre içinde devir işleminin tamamlanmaması halinde onayın geçersiz olması düzenlenmiştir.

Ne var ki, söz konusu ara hükümde önemli bir boşluk yer almaktaydı. Kurul yükümlülük belirleyebiliyor ve süre tayin edebiliyor olmakla birlikte; sürenin geçmesine rağmen yükümlülüğün yerine getirilmemesi halinde uygulanabilecek yaptırım konusunda mevzuatta açık bir düzenleme bulunmamaktaydı. Onay geçersizliği müessesesi yalnızca devir işleminin gerçekleşmemesi hali ile sınırlı olup; eskisinin devamı mahiyetinde lisansı almış olan ve fakat Kurul tarafından belirlenen yükümlülükleri akabinde tamamlamamış bulunan tüzel kişiler bakımından uygulanabilecek bir yaptırım hükmü mevcut değildi. Uygulamada “açık kapı” olarak isimlendirilebilecek söz konusu boşluk; M&A süreçlerinde eskisinin devamı mahiyetinde lisansı edinip Kurul tarafından belirlenen yükümlülükleri sürüncemede bırakan, ne var ki teknik olarak devir işlemini süresinde tamamlamış olduğundan onay geçersizliği müessesesi kapsamına girmeyen tüzel kişiler bakımından tartışma yaratabilecek nitelikteydi.

İşbu Değişikliğin 1’inci maddesi ile EPLY m.5’e eklenen yeni dördüncü fıkra, söz konusu boşluğun doldurulmasına yöneliktir. Anılan hüküm aynen şu şekildedir:

“(4) Üçüncü fıkra kapsamında yapılacak işlemlerde Kurul kararı ile belirlenen yükümlülüklerin süresi içerisinde yerine getirilmemesi halinde, eskisinin devamı mahiyetinde yeni lisans verilmesi uygun bulunan tüzel kişiye Kanunun 16 ncı maddesinde öngörülen yaptırımlar uygulanır.”

Söz konusu hükmün M&A pratiği üzerindeki etkilerinin somutlaştırılması için aşağıdaki örnek değerlendirme yararlı olacaktır. Bir üretim lisansı sahibi tüzel kişi, kısmen işletmeye geçmiş 50 MWm kurulu güçteki bir güneş enerjisi santralini Kurul onayı ile başka bir tüzel kişiye devretmektedir. Söz konusu devre ilişkin Kurul kararında, devralan tüzel kişiye iki yükümlülük yüklenmiş bulunmaktadır: devir işleminin altı ay içinde tamamlanması ve tesise ilişkin yenileme yatırımının on sekiz ay içinde sonuçlandırılması. Devralan tüzel kişi, birinci yükümlülüğü süresinde yerine getirmiş ve eskisinin devamı mahiyetinde yeni lisansını edinmiş; ne var ki ikinci yükümlülüğü süresinde tamamlayamamıştır.

İşbu Değişiklik öncesi yürürlükteki rejim çerçevesinde EPDK’nın elinde, söz konusu ihlali yaptırıma bağlayacak somut bir hüküm mevcut değildi. Lisans iptaline gidilebilmesi için ihlalin “düzeltme imkânı olmayacak şekilde aykırı davranma” olarak nitelendirilmesi gerekmekteydi; idari para cezası uygulanması için ise açık bir dayanak bulunmamaktaydı. İşbu Değişiklik sonrası rejimde ise EPDK; aynı dosyada fiilin niteliğine göre m.16/1-b kapsamında ihtar ve 2026 yılı için 10.325.625 TL idari para cezası, düzeltme imkânı bulunmayan hallerde m.16/1-c kapsamında yine 2026 yılı için 10.325.625 TL ihtarsız idari para cezası veya lisans verilmesine esas şartların ortadan kalkması yahut kanuna karşı hile/gerçek dışı beyan tespiti halinde m.16/1-f ve m.16/1-g kapsamındaki lisans iptali sonuçları arasından değerlendirme yapabilecektir.

M&A süreçleri çerçevesinde gerçekleştirilen EPDK due diligence çalışmaları yönünden anılan hüküm önemli bir genişleme getirmektedir. Bundan böyle, hedef şirketin geçmişte gerçekleştirdiği devir, birleşme veya bölünme işlemlerine ilişkin Kurul kararlarındaki yükümlülüklerin tamamlanma durumunun ayrıntılı şekilde taranması zorunluluk arz etmektedir. EPDK lisans, önlisans ve enerji piyasası uyum kalemleri içerisine, eskisinin devamı mahiyetinde lisans alma sürecindeki açık yükümlülüklerin de eklenmesi gerekmektedir. Eski lisans devirlerinde Kurul kararının tarayıcı incelemesi, bundan böyle zorunlu bir prosedür hâlini almıştır.

Mücbir sebep ve haklı sebep argümanları, m.5/4 hükmü uyarınca 6446 sayılı Kanun’un 16’ncı maddesi yaptırımına muhatap kalan yatırımcılar bakımından savunma hattının ilk dayanak noktasını teşkil edecektir. EPLY m.35, mücbir sebep tanımını ve hallerini içermekte olup; söz konusu hükmün pratik uygulaması büyük ölçüde Danıştay 13. Dairesi içtihadıyla şekillenmektedir. Kurul kararı ile belirlenen yükümlülüğün süresinde yerine getirilememesinin yatırımcının kontrolü dışındaki sebeplerden kaynaklandığını ispatlayabilen tüzel kişiler bakımından, yaptırımın iptali yönünde dava açma seçeneği gündeme gelebilecektir.

V. M.27/1 hükmünün yeniden düzenlenmesi ve önlisans sahiplerinin yaptırım kapsamına alınması

EPLY m.27/1 hükmünün İşbu Değişiklik öncesindeki metni şu şekilde idi:

“(1) Lisans sahibi tüzel kişilerin ilgili mevzuat hükümlerine veya Kurul kararı ile belirlenen yükümlülüklerini süresi içerisinde yerine getirmemesi durumunda, fiilin niteliğine göre Kanunun 16 ncı maddesinde öngörülen yaptırımlar uygulanır.”

Söz konusu hüküm, İşbu Değişikliğin 2’nci maddesi ile aşağıdaki şekilde yeniden düzenlenmiştir:

“(1) Önlisans veya lisans sahibi tüzel kişilerin ilgili mevzuat hükümlerine aykırı davranması veya Kurul kararı ile belirlenen yükümlülüklerini süresi içerisinde yerine getirmemesi durumunda, söz konusu aykırılık için ilgili mevzuatta ayrıca bir düzenlemeye yer verilmemiş olması halinde, fiilin niteliğine göre Kanunun 16 ncı maddesinde öngörülen yaptırımlar uygulanır.”

Anılan iki metin karşılaştırıldığında üç temel farklılık göze çarpmakta olup; söz konusu farklılıkların en kritik olanı, hükmün uygulanacağı tüzel kişiler kapsamının genişlemesidir. Önceki düzenlemede yer alan “lisans sahibi tüzel kişiler” ibaresi yerine “önlisans veya lisans sahibi tüzel kişiler” ifadesinin tercih edilmiş olması, EPDK’nın yaptırım yetkisinin önlisans aşamasındaki tüzel kişileri de kapsayacak şekilde mevzuata yansıtılması anlamına gelmekte olup; sektörde uzun süredir tartışılan bir mesele yeni m.27/1 ile belirgin bir şekilde sonuca bağlanmıştır.

Önlisans, EPLY uyarınca üretim faaliyetinde bulunmak isteyen tüzel kişilere, üretim tesisi yatırımlarına başlamaları için gerekli onay, izin, ruhsat ve benzerlerinin alınabilmesi amacıyla belirli süreli olarak verilen bir izin niteliğindedir. Söz konusu izin, bir yatırım izni mahiyetinde olup faaliyet izni niteliği taşımamaktadır. Önlisans aşamasındaki tüzel kişi henüz elektrik üretim faaliyetinde bulunmamakta, yalnızca ÇED, kamulaştırma, bağlantı anlaşması, finansman temini gibi yatırım öncesi süreçleri yürütmektedir.

İşbu Değişiklik öncesindeki rejim çerçevesinde önlisansa ilişkin yaptırım hükümleri, EPLY m.19’da (önlisansın sona ermesi ve iptali) düzenlenmekteydi. Söz konusu hüküm uyarınca önlisans sahibi tüzel kişinin yükümlülüklerini süresinde yerine getirmemesi halinde önlisansın iptali öngörülmüş olup; idari para cezası, faaliyetin geçici olarak durdurulması gibi ara nitelikteki yaptırımlar önlisans aşamasında uygulanmamaktaydı. Bunun temel sebebi, önlisans aşamasında ortada bir “faaliyetin” bulunmaması idi.

İşbu Değişikliğin 2’nci maddesi ile yapılan düzenleme söz konusu yapıyı dönüştürmüştür. Önlisans sahibi tüzel kişiler, bundan böyle 6446 sayılı Kanun’un 16’ncı maddesinde öngörülen yaptırımlara fiilin niteliğine uygun düştüğü ölçüde muhatap konumdadır. EPDK, önlisansı doğrudan iptal etme seçeneğine başvurmaksızın, m.16/1-b kapsamında yazılı ihtar ve 2026 yılı için 10.325.625 TL idari para cezası yahut düzeltme imkânı bulunmayan hallerde m.16/1-c kapsamında 2026 yılı için 10.325.625 TL ihtarsız idari para cezası yoluna başvurabilecektir. Aykırılığın devamı veya lisans/önlisans verilmesine esas şartları ortadan kaldıran nitelikte olması halinde ise, ilgili özel hükümler ve m.27/1 atfının izin verdiği ölçüde iptal yaptırımı gündeme gelebilecektir. Bir başka ifadeyle, kademeli yaptırım hattı açılmıştır.

Söz konusu hattın hangi aykırılık türleri için kullanılabileceği konusunda birkaç somut örnek vermek yararlı olacaktır. İlk örnek, önlisans sahibi tüzel kişinin EPDK’nın bilgi isteme yazısına eksik veya yanıltıcı cevap vermesi halidir; söz konusu durumda m.16/1-a kapsamında 15 günlük ihtar verilebilecek, ihtara rağmen aykırılığın sürmesi halinde idari para cezası tahakkuk ettirilebilecektir. İkinci örnek, önlisans aşamasında Kurul kararındaki ÇED tamamlanma tarihinin geçirilmesi halidir; söz konusu durumda m.16/1-c kapsamında “düzeltme imkânı olmayan aykırılık” niteliğinde bir değerlendirme yapılabilecektir. Üçüncü örnek ise lisans başvurusunda gerçek dışı veya yanıltıcı belge sunulduğunun sonradan tespiti halidir; söz konusu durumda m.16/1-ç hükmü uyarınca kanuni baz tutarı 800.000 TL olan ve 2026 yılı için 16.521.042 TL olarak uygulanan idari para cezası ile birlikte lisans verilmesine esas şartların ortadan kalktığı yönünde değerlendirme yapılabilecektir.

Anılan üç örnekten anlaşılacağı üzere, yeni m.27/1 hükmü EPDK’nın önlisans sahibi tüzel kişiye karşı yıllar boyu süren yatırım hazırlık döneminde kullanabileceği yaptırım araçlarını çoğaltmıştır. Önceki rejimde tek seçenek olarak önlisans iptali bulunmaktayken, bundan böyle idari para cezası, ihtar süreci ve faaliyetin durdurulması da masada yer almaktadır.

Yeni m.27/1 hükmünün üçüncü değişikliği, “söz konusu aykırılık için ilgili mevzuatta ayrıca bir düzenlemeye yer verilmemiş olması halinde” şeklindeki lex specialis kaydının eklenmesidir. Anılan kayıt uyarınca, m.27/1 hükmünün artalan norm niteliği taşıdığı vurgulanmıştır. EPLY veya diğer ikincil mevzuatta belirli bir aykırılık için özel yaptırım hükmü düzenlenmiş ise, m.27/1 ve dolayısıyla 6446 sayılı Kanun’un 16’ncı maddesine yapılan atıf devre dışı kalmaktadır. Söz konusu kaydın, EPDK’nın aynı fiili iki ayrı dayanaktan yaptırım rejimine tabi tutmasını önlemek amacıyla getirildiği değerlendirilmektedir. Bununla birlikte, “ayrıca bir düzenleme” tabirinin uygulamada ne genişlikte yorumlanacağı hususu, önümüzdeki dönemde Danıştay 13. Dairesi önünde tartışılmaya açık bir mesele olarak değerlendirilmektedir. Kanaatimizce dar yorum (yalnızca aynı yaptırım türü için özel hüküm varsa lex specialis söz konusudur) m.27/1 hükmünün uygulama alanını genişletici sonuçlar doğuracaktır; geniş yorum (aykırılık için herhangi bir yaptırım türü düzenlenmişse lex specialis söz konusudur) ise söz konusu hükmün uygulama alanını daraltıcı niteliktedir.

Yeni m.27/1 hükmünde yer alan “fiilin niteliğine göre” ifadesi ise idari takdirin sınırları açısından tartışmaya açıktır. EPDK’nın 6446 sayılı Kanun’un 16’ncı maddesindeki hangi bendi tercih edeceği konusundaki takdir yetkisi sınırsız değildir. Türk idare hukuku doktrini ve Danıştay yerleşik içtihadı uyarınca ölçülülük ilkesi idari takdiri sınırlandırmakta; elverişlilik, gereklilik ve orantılılık alt unsurları her olayda denetime tabi tutulmaktadır. Buna göre, önlisans aşamasında işlenen küçük bir bilgi verme aykırılığı sebebiyle doğrudan önlisans iptaline gidilmesi orantılılık eksikliği gerekçesiyle iptal davasında bozulabilecek; buna karşılık ciddi bir ortaklık değişikliği bildiriminin ihmali sebebiyle yalnızca 2026 yılı için 10.325.625 TL olarak uygulanan idari para cezası ile yetinilmesi caydırıcılık açısından yetersiz değerlendirilebilecektir. Söz konusu denge, her olayın kendine özgü unsurları çerçevesinde değerlendirilmek durumundadır.

VI. M.34/15 ve m.34/A/7 hükümleri çerçevesinde unvan, marka ve logo kısıtlaması

İşbu Değişikliğin 3’üncü ve 4’üncü maddeleri ile EPLY m.34’e eklenen yeni on beşinci fıkra ve m.34/A’ya eklenen yeni yedinci fıkra, Türkiye elektrik piyasasında uzun yıllardır süregelen bir yapısal sorunu doğrudan ele almaktadır. Anılan hükümler aynen şu şekildedir:

“(15) Görevli tedarik şirketleri dışındaki tedarik lisansı sahibi tüzel kişiler, şirket ünvanında dağıtım lisansı sahibi şirketlerin bölge adına yer veremez ve dağıtım şirketleri ile aynı marka ve logoyu kullanamaz.”

“(7) Toplayıcı lisansı sahibi tüzel kişiler, şirket ünvanında dağıtım lisansı sahibi şirketlerin bölge adına yer veremez ve dağıtım şirketleri ile aynı marka ve logoyu kullanamaz.”

Söz konusu hükümler iki ayaklı bir yasak getirmektedir: birincisi, şirket unvanında dağıtım bölgesinin adına yer verme yasağı; ikincisi, dağıtım şirketleri ile aynı marka ve logoyu kullanma yasağı. Söz konusu yasağın muhatapları, görevli tedarik şirketi statüsünde olmayan tedarik lisansı sahipleri ile toplayıcı lisansı sahibi tüzel kişilerdir. Görevli tedarik şirketleri (yani son kaynak tedariği yükümlülüğü taşıyan ve dağıtım-perakende hukuki ayrıştırma kapsamında kurulan tedarik şirketleri) anılan yasağın kapsamı dışında tutulmuştur.

Söz konusu yasağın sektörel arka planının doğru tahlili için, Türkiye elektrik piyasasındaki yapısal ayrıştırma sürecine kısaca değinmek gerekmektedir. 4628 sayılı Kanun döneminden başlayan, 2008 yılındaki değişikliklerle derinleşen ve 2013 yılında 6446 sayılı Kanun’un yürürlüğe girmesi ile tamamlanan süreçte; her dağıtım bölgesinde dağıtım faaliyeti ile perakende satış faaliyeti hukuken ayrıştırılmış, anılan iki faaliyet ayrı tüzel kişilikler tarafından yürütülür hale gelmiştir. 01.01.2013 tarihinden itibaren her dağıtım bölgesinde dağıtım şirketlerinin yanında görevli elektrik tedarik şirketleri kurulmuştur.

Bununla birlikte, söz konusu hukuki ayrıştırma uygulamada marka ayrıştırması ile desteklenmemiş; pek çok bölgede dağıtım şirketleri ve görevli tedarik şirketleri aynı grup şirketi içerisinde kalmış, aynı veya benzer marka ile faaliyet sürdürmüş, ortak kurumsal kimlik unsurları kullanılmıştır. Söz konusu durum, görevli olmayan tedarik şirketlerinin (yani serbest piyasada ikili anlaşma ile satış yapan bağımsız tedarikçilerin) rekabet ettiği pazarda tüketici karışıklığına yol açmakta; ayrıca dağıtım faaliyetinin tekel niteliğinden kaynaklanan piyasa gücünün rekabetçi tedarik pazarına aktarılmasını fiilen kolaylaştırmaktaydı.

Anılan yapısal sorunun somutlaştırılması için aşağıdaki örnekler değerlendirilebilir:

(i) İstanbul Avrupa Yakası. Dağıtım faaliyeti Boğaziçi Elektrik Dağıtım AŞ (BEDAŞ) tarafından yürütülmekte olup, aynı bölgenin görevli tedarik şirketi CK Enerji Boğaziçi Elektrik Perakende Satış AŞ olarak yapılandırılmış bulunmaktadır. Söz konusu iki tüzel kişi Cengiz-Kolin Holding ortaklığı bünyesinde yer almakta, ortak “CK Enerji” markası altında konumlanmakta ve toplam 4,5 milyon müşteriye hizmet sunmaktadır. Tüketici, arıza durumunda BEDAŞ çağrı merkezini ALO 186 üzerinden aramakta, faturasını ise CK Boğaziçi’ne ödemekte; ne var ki kurumsal kimlik unsurları (logo, kurumsal renk, görsel iletişim) bakımından iki şirket arasında bir farklılık algılayamamaktadır. 2019 yılında Limak Holding’in ortaklıktan ayrılması üzerine söz konusu markanın “CLK Boğaziçi” şeklinden “CK Boğaziçi” şekline geçirildiği, mevcut müşteri sözleşmelerinin ise otomatik olarak devredildiği bilinmektedir.

(ii) Akdeniz bölgesi. Antalya, Isparta ve Burdur illerinde Akdeniz Elektrik Dağıtım AŞ (AEDAŞ) dağıtım faaliyetini, CK Enerji Akdeniz Elektrik Perakende Satış AŞ ise görevli tedarik faaliyetini yürütmektedir.

(iii) Çamlıbel bölgesi. Sivas, Tokat ve Yozgat illerinde Çamlıbel Elektrik Dağıtım AŞ (ÇEDAŞ) dağıtım faaliyetini, CK Enerji Çamlıbel Elektrik Perakende Satış AŞ ise görevli tedarik faaliyetini yürütmektedir.

Anılan üç örneğin tamamında perakende satış şirketi görevli tedarik şirketi statüsünde olduğundan, söz konusu marka birliktelikleri yeni m.34/15 yasağının istisnası içerisinde kalmaktadır. Türkiye’nin 21 dağıtım bölgesinde benzer yapılar mevcut olup; örneğin Aydın-Denizli-Muğla bölgesinde Aydem Enerji ile Aydem Perakende, Toroslar bölgesinde Enerjisa adıyla dağıtım ve perakende, Adapazarı-Kocaeli-Düzce-Bolu bölgesinde SEDAŞ ile Sepaş Enerji, Kahramanmaraş-Adıyaman bölgesinde Akedaş Elektrik Dağıtım ile Akedaş Elektrik Perakende, Tekirdağ-Edirne-Kırklareli bölgesinde Trepaş, İzmir-Manisa bölgesinde Gediz Perakende, Eskişehir-Kütahya-Bilecik-Afyon-Uşak bölgesinde Oepsaş Zorlu, Diyarbakır-Şanlıurfa-Mardin bölgesinde Dicle EPSAŞ, Van-Bitlis-Muş-Hakkari bölgesinde Vepsaş, Erzurum-Erzincan-Ağrı-Ardahan-Bayburt-Iğdır-Kars bölgesinde Aras EPSAŞ, Samsun-Sinop-Ordu-Çorum-Amasya bölgesinde Yepaş, Konya-Karaman-Aksaray-Niğde-Nevşehir-Kırşehir bölgesinde Mepaş, Bursa-Yalova-Çanakkale-Balıkesir bölgesinde Limak Uludağ, Ankara-Kırıkkale-Karabük-Bartın-Kastamonu-Zonguldak-Çankırı bölgesinde ve İstanbul Anadolu Yakasında Enerjisa markası altında konumlanan görevli tedarik şirketleri faaliyet göstermektedir. Söz konusu yapıların tamamı görevli tedarik şirketi statüsü ile yasak kapsamı dışında kalmaktadır.

Yeni m.34/15 hükmünün muhatap aldığı tüzel kişiler ise, görevli tedarik şirketi statüsü olmaksızın ülke çapında ikili anlaşma yoluyla satış yapan bağımsız tedarik şirketleridir. Söz konusu şirketlerin markasında bir dağıtım bölgesinin adının veya bir dağıtım şirketinin logosunun yer alması halinde, anılan yasak kapsamına girilecektir.

Toplayıcı lisansı sahibi tüzel kişiler bakımından durum daha sade bir görünüm arz etmektedir. Toplayıcılık faaliyeti, 17 Aralık 2024 tarihli değişikliklerle elektrik piyasası mevzuatına eklenmiş yeni bir kategori niteliğinde olup; söz konusu kategoride faaliyet gösterecek tüzel kişiler henüz piyasaya yeni girmektedir. Toplayıcı lisansları, Türkiye enerji piyasasında üretim, tüketim ve depolama esnekliğinin portföy bazında yönetilmesi bakımından dönüştürücü bir adım olarak değerlendirilmektedir. EPDK’nın anılan yeni aktörü mevzuata sokar sokmaz marka ayrıştırması rejimine tabi tutmuş olması; tedarik şirketleri uygulamasında yıllar içerisinde yaşanan marka karışıklığı tecrübesinden ders alındığının bir göstergesi olarak değerlendirilebilir.

Sınai mülkiyet boyutu da göz ardı edilmemelidir. 6769 sayılı Sınai Mülkiyet Kanunu çerçevesinde tescil edilmiş bir markaya sahip dağıtım şirketinin, aynı grup içerisindeki tedarik şirketi tarafından lisans sözleşmesi olmaksızın söz konusu markanın kullanılmasına müsamaha göstermesi halinde, sınai mülkiyet hukuku açısından zaten bir ihlal söz konusu olmaktadır. İşbu Değişiklik, anılan özel hukuk koruma katmanının üzerine bir de kamu hukuku katmanı ekleyerek doğrudan EPDK’nın yaptırım uygulama yetkisini öngörmüştür.

Geçici m.47 hükmü uyarınca marka ve unvan ayrıştırması için 31 Aralık 2026 tarihine kadar uyum süresi tanınmıştır:

“(1) Bu maddenin yürürlüğe girdiği tarih itibarıyla 34 üncü maddenin on beşinci fıkrası veya 34/A maddesinin yedinci fıkrasına aykırılıkları bulunan tüzel kişiler, durumlarını 31/12/2026 tarihine kadar söz konusu mevzuat hükümlerine uygun hale getirmekle yükümlüdürler.”

Söz konusu sekiz aylık geçiş süresi içerisinde, anılan yasak kapsamına giren tedarik ve toplayıcı şirketlerinin yapması gereken işlemler şu şekildedir: mevcut şirket unvanının ve markasının yasak kapsamı bakımından hukuki opinyonla değerlendirilmesi; yeni şirket unvanının ve markasının tasarlanması; TTK m.45 vd. çerçevesinde esas sözleşme değişikliği yoluyla yeni unvanın tescil edilmesi; 6769 sayılı SMK çerçevesinde yeni markanın tescil başvurusunun yapılması; EPDK’ya unvan değişikliğinin bildirilmesi ve lisansa söz konusu değişikliğin işlenmesi için EPDK lisans tadili süreci kapsamında başvuruda bulunulması; müşteri portföyüne ve iş ilişkilerindeki paydaşlara yeni unvan ve markanın iletilmesi.

Geçici m.47 süresinin geçirilmesi halinde, ilgili tüzel kişiler hakkında yeni m.27/1 üzerinden 6446 sayılı Kanun’un 16’ncı maddesine yapılan atıf çerçevesinde yaptırım süreci işletilecektir. EPDK’nın muhtemel ilk müdahalesinin yazılı ihtar şeklinde olacağı; ihtara uyulmaması halinde idari para cezası uygulanacağı; aykırılığın devam etmesi halinde ise faaliyetin geçici olarak durdurulması ve nihayetinde lisans iptaline kadar uzanan kademeli bir hat işletileceği öngörülmektedir.

İşbu yasağın yargısal denetime taşınması ihtimali de göz ardı edilemez. Marka ve unvan, yıllar içerisinde yapılan yatırımların ürünü olup, sınai mülkiyet hakkı kapsamında ticari değer taşımaktadır. Geçici m.47 ile tanınan sekiz aylık sürenin yatırımcılar açısından yeterli görülmemesi halinde, Anayasa m.35 (mülkiyet hakkı), m.48 (teşebbüs özgürlüğü) ve m.13 (hak ve özgürlüklerin sınırlandırılmasında ölçülülük ilkesi) çerçevesinde EPDK kararlarına karşı iptal davası gündeme gelebilecektir. Yürütmenin durdurulması talebi olumlu sonuçlanmadığı sürece dava açılması Geçici m.47 süresini durdurmayacağından; uyum çalışmalarının dava sürecine paralel olarak yürütülmesi tavsiye edilmektedir.

VII. M.43/16, 17, 21 ve 22 fıkralarının yürürlükten kaldırılması ve katlı bedel uygulamasının sona ermesi

29 Aralık 2025 tarihli ve 33122 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan EPLY değişikliği ile mevzuata eklenen üç kat lisans bedeli yaptırımları, İşbu Değişikliğin 5’inci maddesi ile yürürlükten kaldırılmıştır. Söz konusu yaptırımların yürürlükte kaldığı süre, anılan rejimin 1 Ocak 2026 tarihinde yürürlüğe girişinden 29 Nisan 2026 tarihine kadar geçen yaklaşık dört aylık zaman dilimidir.

29 Aralık 2025 tarihli düzenlemenin pratik etkisi, lisans alma bedeli ve lisans tadil bedeli üzerinden doğrudan hesaplanabilen katlı mali yaptırım rejiminin ihdas edilmesiydi. Söz konusu rejimin yürürlüğe girmesinden henüz dört ay geçmemişken, anılan katlı bedel sistemi mevzuattan çıkarılmıştır.

İşbu Değişikliğin 5’inci maddesi ile yürürlükten kaldırılan EPLY m.43 fıkralarının kapsamı şu şekilde özetlenebilir:

• m.43/16. Tarifesi düzenlemeye tabi olmayan lisans sahipleri bakımından ortaklık yapısındaki değişikliklerin altı ay içerisinde EPDK’ya bildirilmemesi halinde lisans alma bedelinin katlı olarak uygulanması.
• m.43/17. Birleşme veya bölünmeye onay verilmesi kararındaki yükümlülüğün süresinde yerine getirilmemesi halinde lisans alma bedelinin üç kat olarak uygulanması.
• m.43/21. Devir, satış ve kiralama işlemlerinde belirlenen yükümlülüklerin süresinde tamamlanmaması halinde lisans alma bedelinin üç kat olarak uygulanması.
• m.43/22. İzinsiz pay değişiklikleri veya süresinde yapılmayan tadil başvuruları için lisans tadil bedelinin üç kat ve takip eden yıllarda artırımlı olarak uygulanması.

Dünya Gazetesi’nin haberinde yer aldığı üzere: “Ortaklık yapısı değişiklikleri, lisans tadil başvuruları ve bildirim yükümlülüklerine yönelik uygulanan katlı bedel hükümleri mevzuattan çıkarılırken izinsiz pay değişiklikleri veya süresi içinde yapılmayan başvurular için uygulanan üç kat ve takip eden yıllarda artan tadil bedeli uygulaması sona erdirildi. Ayrıca, birleşme ve bölünme işlemlerinde yükümlülüklerin süresi içinde yerine getirilmemesi halinde uygulanan üç kat lisans alma bedeli ile Çevresel Etki Değerlendirmesi (ÇED) süreçlerinde süre aşımına bağlı katlı bedel yaptırımları da kaldırıldı. Devir, satış ve kiralama işlemlerinde yükümlülüklerin zamanında yerine getirilmemesi halinde öngörülen üç kat lisans bedeli uygulaması da yürürlükten kaldırılan hükümler arasında yer aldı.”

Söz konusu hızlı yürürlükten kaldırma kararının sebepleri konusunda iki ayrı değerlendirme yapılabilmektedir. Birinci değerlendirme, EPDK’nın olası yargısal denetim risklerini öngörüsel olarak yönetme yaklaşımıdır. Üç kat bedel uygulamasına yönelik iptal davalarının yürütmenin durdurulması talebiyle açılması ve söz konusu mali yaptırım rejiminin yargı önünde bozulması ihtimali, EPDK’nın elindeki caydırıcılığı yargısal denetime bağlı tutmadan koruma stratejisi geliştirmesine yol açmış olabilir. İkinci değerlendirme ise sektörün ekonomik gerçekliği ile ilgili olup; üç kat bedel pratiği büyük yatırım gruplarının M&A süreçlerinde caydırıcılık seviyesini aşarak yatırımı durdurma noktasına geliyordu. Birleşme veya bölünme öncesi tüzel kişilerin, küçük yükümlülük gecikmelerinin yüz milyonlarca TL mali yüke yol açabileceği bir ortamda işleme girmekten kaçındığı; söz konusu durumun EPDK’nın hedeflediği bir sonuç olmadığı; EPDK’nın piyasayı durdurmak değil disiplin altına almak istediği değerlendirilmektedir.

Kaldırılan katlı bedel rejiminin yarım kalan dosyalarının akıbetine ilişkin düzenleme, Geçici m.48 hükmünde yer almıştır:

“(1) Bu maddenin yürürlüğe girdiği tarih itibarıyla ilgili mevzuat çerçevesindeki yükümlülüklerini yerine getirmemiş olan tüzel kişiler hakkında, 43 üncü maddenin bu maddeyi ihdas eden Yönetmelik ile mülga edilen fıkraları kapsamında işlem tesis edilmeyenler için, 27 nci maddenin birinci fıkrası çerçevesinde işlem tesis edilir.”

Söz konusu hüküm uyarınca; 1 Ocak 2026 tarihi ile 29 Nisan 2026 tarihi arasında bir aykırılık işleyen ve fakat hakkında katlı bedel uygulamasına dair herhangi bir işlem tesis edilmemiş tüzel kişiler bakımından, akabinde yapılacak idari işlemlerin yeni m.27/1 üzerinden 6446 sayılı Kanun’un 16’ncı maddesine yapılan atıf çerçevesinde tesis edilmesi gerekmektedir.

Söz konusu ikamenin yatırımcılar yönünden sonuçlarının değerlendirilmesinde ayırt edici nokta şudur: önceki rejim çerçevesinde mali yaptırım kesin bir Türk Lirası tutarı olarak hesaplanabilirken (lisans alma bedelinin üç katı), İşbu Değişiklik sonrasında EPDK’nın takdirine bırakılmış geniş bir yaptırım aralığı söz konusudur. Anılan aralık, 2026 yılı için 10.325.625 TL olarak uygulanan idari para cezasından başlayarak fiilin niteliğine göre lisans/önlisans iptaline kadar uzanabilecek bir yelpaze içermektedir. Bir başka ifadeyle, mali yaptırımdan kurtulduğunu zanneden yatırımcı, hukuki risk yelpazesi daha geniş bir yaptırım ortamına aktarılmış olmaktadır.

VIII. Geçici m.47 ve geçici m.48 hükümleri çerçevesinde geçiş rejimi

İşbu Değişikliğin 6’ncı maddesi ile EPLY’ye iki yeni geçici madde eklenmiştir. Söz konusu geçici hükümler, anılan Yönetmelik Değişikliği’nin geçiş mimarisini taşımakta olup; sırasıyla marka ve unvan yasağı yönünden uyum süresini ve mülga katlı bedel uygulamasından yeni m.27/1 atfına geçişin esaslarını düzenlemektedir.

Geçici m.47 hükmü, marka ve unvan yasağına aykırı durumda bulunan tedarik ve toplayıcı şirketlerine 31 Aralık 2026 tarihine kadar uyum süresi tanımaktadır. Söz konusu hüküm aynen şu şekildedir:

“(1) Bu maddenin yürürlüğe girdiği tarih itibarıyla 34 üncü maddenin on beşinci fıkrası veya 34/A maddesinin yedinci fıkrasına aykırılıkları bulunan tüzel kişiler, durumlarını 31/12/2026 tarihine kadar söz konusu mevzuat hükümlerine uygun hale getirmekle yükümlüdürler.”

29 Nisan 2026 tarihinde başlayan ve 31 Aralık 2026 tarihinde kapanan söz konusu sekiz aylık pencerede yapılması gereken işlemler; pratikte iç içe geçmiş üç farklı süreci kapsamaktadır.

Birinci süreç, hukuki değerlendirme aşamasıdır. Mevcut şirket unvanının dağıtım bölgesinin adını ihtiva edip etmediği; kullanılmakta olan markanın ve logonun, ilgili bölgenin dağıtım şirketinin marka ve logosu ile aynılık veya benzerlik arz edip etmediği konusunda hukuki opinyon çalışması yapılmak durumundadır. Söz konusu çalışma için ticaret sicili kayıtları, TÜRKPATENT marka tescil belgeleri, iletişim materyali envanteri ve müşteri sözleşmeleri taranmalıdır.

İkinci süreç, yeni unvan ve marka tasarımıdır. Türk Ticaret Kanunu m.45 ve devamı uyarınca esas sözleşme değişikliğinin gerçekleştirilebilmesi için genel kurul kararı alınması gerekmekte olup; tek pay sahipli anonim şirketlerde tek pay sahibi kararı yeterli görülmektedir. Yeni şirket unvanının TTK m.45 vd. uyarınca tescil edilebilir olup olmadığı, kayıtlı yer ve markaya uygunluk taraması yapılmalıdır. Yine 6769 sayılı SMK m.4 ve devamı hükümleri uyarınca tescil edilebilirlik açısından inceleme gerçekleştirilmek durumundadır.

Üçüncü süreç ise tescil, bildirim ve piyasada uygulamaya geçiş aşamasıdır. Esas sözleşme değişikliğinin Ticaret Sicili nezdinde tescili ile Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilanı yapılır. EPDK’ya unvan değişikliği bildirilir ve EPDK lisans tadili süreci kapsamında lisansta unvan değişikliğinin işlenmesi için başvuruda bulunulur. Müşteri portföyüne, bankalara, vergi dairesine ve diğer ilgili kurumlara bilgilendirme yapılır. Söz konusu adımların ardından web sitesi, mobil uygulama, fatura, sözleşme şablonları, reklam materyali, çağrı merkezi anonsları ile müşteri hizmet merkezleri tabelaları yeni markaya geçirilir.

Anılan üç sürecin sekiz aylık zaman dilimi içerisinde tamamlanması, koordineli bir hukuki yönetim gerektirmekte olup; sürecin Mayıs 2026 itibarıyla başlatılmaması halinde Aralık 2026 sonunda uyum sağlanamaması riski belirgin biçimde artacaktır. Geçici m.47 süresinin geçirilmesi halinde yeni m.27/1 üzerinden 6446 sayılı Kanun’un 16’ncı maddesi atfı çerçevesinde yaptırım süreci işletilecek olup; ilk müdahalenin yazılı ihtar şeklinde olması, ihtara uyulmaması halinde idari para cezası uygulanması ve nihayetinde lisans iptaline kadar uzanan kademeli yaptırım hattının işletilmesi söz konusu olabilecektir.

Geçici m.48 hükmü ise dört ay süreyle yürürlükte kalmış olan katlı bedel rejiminin “yarım kalan” dosyalarına ilişkin geçişi düzenlemektedir. Söz konusu hüküm aynen şu şekildedir:

“(1) Bu maddenin yürürlüğe girdiği tarih itibarıyla ilgili mevzuat çerçevesindeki yükümlülüklerini yerine getirmemiş olan tüzel kişiler hakkında, 43 üncü maddenin bu maddeyi ihdas eden Yönetmelik ile mülga edilen fıkraları kapsamında işlem tesis edilmeyenler için, 27 nci maddenin birinci fıkrası çerçevesinde işlem tesis edilir.”

Anılan hükmün uygulamasına ilişkin iki olası senaryo değerlendirilmek durumundadır. Birincisi, 1 Ocak 2026 – 29 Nisan 2026 döneminde EPDK tarafından m.43/16, 17, 21 veya 22 dayanak gösterilerek hakkında katlı bedel kararı tesis edilmiş tüzel kişilerdir; söz konusu tüzel kişiler bakımından mevcut karar yerinde kalmakta olup, iptal davası 60 günlük süre içerisinde Ankara İdare Mahkemesinde açılması gerekmektedir. İkincisi, aynı dönemde aykırılık işlemiş ve fakat hakkında henüz katlı bedel kararı tesis edilmemiş tüzel kişilerdir; söz konusu tüzel kişiler bakımından akabinde yapılacak idari işlemler, yeni m.27/1 üzerinden 6446 sayılı Kanun’un 16’ncı maddesi atfı çerçevesinde tesis edilecektir.

Geçici m.48 hükmünün geriye doğru etkili niteliği, hukuki güvenlik ilkesi açısından önemli bir tartışma alanı oluşturmaktadır. Şöyle ki: 1 Şubat 2026 tarihinde birleşme yükümlülüğünü süresinde tamamlayamamış bir tüzel kişi; söz konusu tarihte yürürlükte olan rejim çerçevesinde üç kat lisans alma bedeli yaptırımına muhatap olacağını öngörebilir konumdayken, İşbu Değişiklik sonrasında 2026 yılı için 10.325.625 TL olarak uygulanan ihtarsız idari para cezasından lisans/önlisans iptaline kadar uzanabilecek bir yaptırım yelpazesi ile karşı karşıya kalmıştır. İdari yaptırımlarda lehe kanun ilkesinin uygulanması doktrinde tartışmalı bir mesele olup; ceza hukukunda yerleşik olan TCK m.7 lehe yorum ilkesi idari yaptırımlara her zaman aynı şekilde uygulanmamaktadır.

Bununla birlikte, Anayasa Mahkemesi yerleşik içtihadında hukuki güvenlik ilkesinin geçmişte gerçekleşen olaylara ileride yürürlüğe konulan düzenlemenin geriye etkili biçimde uygulanmasını kural olarak yasakladığı kabul edilmektedir. Söz konusu içtihat ışığında, geçici m.48 hükmünün doğrudan iptal davasına Danıştay 13. Dairesi nezdinde konu edilmesi veyahut bireysel idari işlemlere karşı açılacak davalarda anılan hükmün dayanak olamayacağı yönünde argüman ileri sürülmesi mümkün görünmektedir.

IX. 6446 sayılı Kanun’un 16’ncı maddesi kapsamındaki yaptırımlar ve 2026 yılı tutarları

İşbu Değişiklikle ihdas edilen yeni hükümlerden m.5/4 ve m.27/1, doğrudan 6446 sayılı Kanun’un 16’ncı maddesine atıf yapmaktadır. Buna karşılık m.34/15 ve m.34/A/7 hükümleri doğrudan yaptırım normu içermemekte; görevli tedarik şirketleri dışındaki tedarik lisansı sahipleri ile toplayıcı lisansı sahipleri bakımından unvan, marka ve logo yasağını düzenlemektedir. Bu hükümlere aykırılığın yaptırım rejimine bağlanması, m.27/1’in 6446 sayılı Kanun m.16’ya yaptığı genel atıf üzerinden gerçekleşecektir. Söz konusu hükümlerin pratik etkilerinin doğru tahlili, 6446 sayılı Kanun’un 16’ncı maddesinde öngörülen yaptırım yelpazesinin ve 2026 yılı idari para cezası tutarlarının ayrıntılı incelenmesini gerektirmektedir.

25 Aralık 2025 tarihli ve 33118 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan “6446 Sayılı Elektrik Piyasası Kanununun 16 ncı Maddesi Uyarınca 2026 Yılında Uygulanacak İdari Para Cezaları Hakkında Tebliğ” ile; 2026 yılı için uygulanacak idari para cezası tutarları, 27 Kasım 2025 tarihli ve 33090 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 585 Sıra No’lu Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği ile belirlenmiş bulunan %25,49 oranındaki yeniden değerleme oranı uygulanmak suretiyle güncellenmiştir. Söz konusu tutarlar 1 Ocak 2026 tarihi itibarıyla yürürlüğe girmiştir.

6446 sayılı Kanun’un 16’ncı maddesi, kademeli bir yaptırım sistemi düzenlemektedir. Anılan kategorilerin her biri, ayrı bir aykırılık türü için ayrı bir yaptırım türü öngörmekte olup; söz konusu yapı içerisinde yer alan bentlerin tek tek incelenmesi yararlı olacaktır.

Bent (a). Bilgi verme ve yerinde inceleme yükümlülüğüne aykırılık. Kurul’un bilgi isteme veya yerinde inceleme hallerinde istenen bilgilerin yanlış, eksik veya yanıltıcı olarak verilmesi, hiç bilgi verilmemesi veyahut yerinde inceleme imkânının verilmemesi durumunda, Kurul’ca 15 günlük ihtar süresi tanınmaktadır. İhtar süresi içerisinde aykırılığın giderilmemesi halinde idari para cezası tahakkuk etmektedir. Söz konusu cezanın 6446 sayılı Kanun’un yürürlüğe girdiği 2013 yılındaki orijinal tutarı 500.000 TL olup; 2026 yılı için uygulanacak tutarı 10.325.625 TL’dir.

Bent (b). Kanun, ikincil mevzuat, lisans hükümleri, Kurul kararları ve talimatlara aykırılık. Bu Kanun’a, ikincil mevzuata, lisans hükümlerine, Kurul kararlarına veya talimatlara aykırı hareket edildiğinin saptanması halinde, aykırılığın niteliğine göre aykırılığın 30 gün içinde giderilmesi veya tekrarlanmaması ihtar edilir. Yapılan yazılı ihtara rağmen aykırı durumlarını devam ettiren veya tekrar edenlere, kanuni baz tutarı 500.000 TL olan ve 2026 yılı için 10.325.625 TL olarak uygulanan idari para cezası verilir.

Bent (c). Düzeltilemez aykırılık halinde ihtarsız idari para cezası. Söz konusu bent, 6446 sayılı Kanun’un 16’ncı maddesinin en güçlü yaptırım enstrümanlarından biri niteliğinde olup, aynen şu şekildedir:

“Bu Kanun, ikincil mevzuat veya lisans hükümlerine aykırılık yapılmış olduktan sonra niteliği itibarıyla düzeltme imkânı olmayacak şekilde aykırı davranılması durumunda ihtara gerek kalmaksızın beş yüz bin Türk Lirası idari para cezası verilir.”

İhtara gerek olmaksızın doğrudan ceza uygulanması iki temel sonuç doğurmaktadır: birincisi, yatırımcıya aykırılığı giderme fırsatı tanınmamaktadır; ikincisi, yaptırım aykırılığın tespiti ile birlikte derhal tahakkuk etmektedir. 500.000 TL’lik orijinal tutar, yıllık yeniden değerleme oranlarıyla artmaya devam etmiş olup; 2026 yılı için m.16/1-c kapsamında uygulanacak tutar 10.325.625 TL’dir.

Bent (ç). Lisans şartları konusunda gerçek dışı belge, yanıltıcı bilgi veya bildirim eksikliği. Lisans müracaatında veya lisansın yürürlüğü sırasında, lisans verilmesinde aranan şartlar konusunda gerçek dışı belge sunulması, yanıltıcı bilgi verilmesi veya lisans verilmesini etkileyecek lisans şartlarındaki değişikliklerin Kurul’a bildirilmemesi halinde, kanuni baz tutarı 800.000 TL olan ve 2026 yılı için 16.521.042 TL olarak uygulanan idari para cezası verilir. Anılan gerçek dışı belge, yanıltıcı bilgi veya lisans şartlarındaki değişikliğin düzeltilmesinin mümkün olmaması ya da 30 gün içinde düzeltilmesi için yapılacak yazılı ihtara rağmen aykırılığın devam ettirilmesi halinde lisans iptal edilir.

Bent (d). İştirak ilişkisi yasağına aykırılık. Lisans süresi boyunca iştirak ilişkisi yasağına aykırı davranışta bulunulması halinde, 30 gün içinde iştirak ilişkisinin düzeltilmesi ihtar edilir. Yazılı ihtara rağmen aykırılığın devam ettirilmesi halinde, kanuni baz tutarı 900.000 TL olan ve 2026 yılı için 18.586.156 TL olarak uygulanan idari para cezası verilir.

Bent (e). Lisans kapsamı dışında faaliyet. Piyasada lisans kapsamı dışında faaliyet gösterildiğinin saptanması halinde, 15 gün içinde kapsam dışı faaliyetin veya aleyhte faaliyetin durdurulması ihtar edilir. Yazılı ihtara rağmen aykırılığın sürmesi halinde, kanuni baz tutarı 1.000.000 TL olan ve 2026 yılı için 20.651.325 TL olarak uygulanan idari para cezası verilir.

Bent (f) ve bent (g). Lisans iptali halleri. Lisans verilmesine esas olan şartların lisansın yürürlüğü sırasında ortadan kalktığının veya bu şartların baştan mevcut olmadığının saptanması halinde m.16/1-f uyarınca lisans iptal edilir. Bu Kanun’a göre yapılan talep ve işlemlerde kanuna karşı hile veya gerçek dışı beyanda bulunulduğunun tespiti halinde ise m.16/1-g uyarınca lisans iptal edilir.

Faaliyetin geçici olarak durdurulması. Faaliyetin geçici olarak kısmen veya tamamen durdurulması, m.16/1-g kapsamında genel bir yaptırım değil; piyasa bozucu davranışlara ilişkin m.16/9 kapsamında, piyasanın etkin ve sağlıklı işleyişini teminen alınabilecek tedbirler arasında düzenlenen ayrı bir mekanizmadır. Bu nedenle önlisans veya lisans yükümlülüklerine ilişkin her aykırılıkta m.16/1-g üzerinden faaliyetin geçici olarak durdurulması sonucuna doğrudan gidilebileceği şeklinde bir okuma isabetli değildir.

Yatırımcılar yönünden anılan yapının pratik sonuçları şu şekilde özetlenebilir: yeni m.27/1 üzerinden 6446 sayılı Kanun’un 16’ncı maddesine atıf yapan EPDK, küçük bir bilgi verme aykırılığı söz konusu olduğunda bent (a) çerçevesinde ihtar+ceza yoluyla başlayabilecek; ilgili mevzuata veya Kurul kararına aykırılık halinde bent (b) çerçevesinde 30 günlük ihtar ve idari para cezası yolunu işletebilecek; ciddi ve düzeltilemez bir aykırılık halinde bent (c) çerçevesinde ihtarsız ceza tahakkuk ettirebilecek; gerçek dışı belge, yanıltıcı bilgi veya lisans şartlarındaki değişikliklerin bildirilmemesi halinde bent (ç) çerçevesinde idari para cezası ve uygun koşullarda lisans iptali hattına başvurabilecektir. Bir başka ifadeyle, yaptırım yelpazesi ayrı ayrı bentler şeklinde değil; fiilin niteliğine ve özel yaptırım hükmünün bulunup bulunmadığına göre değerlendirilmesi gereken birleşik bir kademe halinde işlemektedir.

X. M.16/1-c bendinin Anayasa uygunluğu denetimi ve idari para cezalarına ilişkin yargısal değerlendirme

6446 sayılı Kanun’un 16’ncı maddesinin (1) numaralı fıkrasının (c) bendi, anılan maddenin en tartışmalı bendi niteliğindedir. Söz konusu bent, niteliği itibarıyla düzeltme imkânı olmayan aykırılıklar bakımından ihtara gerek olmaksızın kanuni baz tutarı 500.000 TL olan ve 2026 yılı için 10.325.625 TL olarak uygulanan idari para cezası öngörmekte olup; ihtar adımının atlanmış olması savunma hakkı ve orantılılık ilkesi açısından doktrinde ve yargı kararlarında tartışma konusu olmuştur.

Söz konusu bendin uygulamasındaki temel tartışma alanları üç eksene oturmaktadır. Birincisi, “düzeltme imkânı olmayan aykırılık” tabirinin idarenin takdirine bırakılmış olması ve söz konusu takdirin belirsizlik yaratıp yaratmadığı meselesidir. İkincisi, ihtarsız uygulamanın savunma hakkı ile bağdaşıp bağdaşmadığıdır. Üçüncüsü ise kanuni baz tutarı 500.000 TL olan ve 2026 yılı için 10.325.625 TL olarak uygulanan tek tip cezanın ihlalin niteliğine göre değişebilir olmaması nedeniyle orantısızlık doğurup doğurmadığıdır.

Bu noktada Anayasa Mahkemesi yerleşik içtihadı şu hususları ortaya koymaktadır: idari para cezalarında alt ve üst sınır belirlenmesi yasama takdir alanı içerisinde değerlendirilmektedir; düzeltme imkânı kavramsal olarak bulunmayan aykırılıklar bakımından ihtar verilmesi anlam taşımayabilmektedir; orantılılık ilkesinin değerlendirilmesinde ilgili piyasanın ekonomik büyüklüğü ile ihlalin yaratabileceği zarar dikkate alınmak durumundadır.

Bununla birlikte, İşbu Değişikliğin akabinde gündeme gelecek yeni m.27/1 uygulamaları bakımından yukarıda anılan içtihadi çerçevenin doğrudan ve aynen uygulanabilirliği tartışmaya açıktır. Karşı argümanların başında şu hususlar gelmektedir:

İlk olarak, idari para cezalarına ilişkin Anayasa Mahkemesi içtihadı esasen lisans sahibi tüzel kişiler bakımından şekillenmiştir. Önlisans sahibi tüzel kişiler bakımından aynı içtihadın aynen uygulanması gerektiği yönündeki yaklaşım tartışmaya açıktır. Önlisans aşamasında fiilen faaliyet bulunmadığından, anılan aşamada gerçekleşen aykırılıkların ekonomik zarar potansiyeli lisans aşamasındakinden farklılaşmaktadır; söz konusu farklılık orantılılık gerekçesinin önlisans aşamasında aynı ağırlıkla kullanılmasını engelleyecek bir unsur olarak değerlendirilmesi mümkündür.

İkinci olarak, m.16/1-c bendi “düzeltme imkânı olmayan aykırılıklar” için ihtara gerek olmadığını düzenlemektedir. Önlisans aşamasında hangi aykırılıkların “düzeltme imkânı olmayan” nitelikte olduğunun tespiti pratik bir mesele olmaktadır. Önlisans sahibi tüzel kişinin süresinde ÇED kararını alamamasının “düzeltme imkânı olmayan aykırılık” niteliğinde değerlendirilip değerlendirilemeyeceği tartışmaya açıktır. Şöyle ki, sektör pratiğinde Kurul, yatırımcının ÇED süreci yetersizliklerini değerlendirip süre uzatım taleplerine olumlu yanıt verebilmektedir; söz konusu pratik, ÇED gecikmesinin “düzeltme imkânı olmayan” nitelikte bir aykırılık olduğu tezinin zayıflamasına yol açmaktadır.

Önümüzdeki dönemde önlisans sahibi tüzel kişiler bakımından m.16/1-c uygulamasının nasıl yorumlanacağı hususunun, açılacak iptal davaları çerçevesinde Danıştay 13. Dairesi içtihadıyla belirginleşeceği değerlendirilmektedir. Önlisans iptal kararlarına karşı açılacak iptal davalarında, yeni m.27/1 üzerinden uygulanan m.16/1-c gerekçesinin sıkı denetime tabi tutulması; orantılılık ilkesi çerçevesinde her olayın kendine özgü unsurları dikkate alınarak değerlendirilmesi büromuzun tavsiye ettiği yaklaşımdır. Söz konusu yaklaşımın somut argümantasyon esasları bakımından EPDK idari para cezalarına karşı dava yararlı bir kaynak teşkil etmektedir.

XI. 12 Aralık 2025 tarihli önlisans iptalleri ve sektörel referans

İşbu Değişikliğin somut sektörel referans noktası, EPDK tarafından 12 Aralık 2025 tarihinde iptal edilen beş önlisans niteliğindedir. Söz konusu iptal kararları olmadığı takdirde, yeni m.27/1 hükmüne “önlisans veya lisans sahibi tüzel kişiler” ibaresinin eklenmesinin pratik sebebinin anlaşılması güçleşmektedir.

Anadolu Ajansı’nın 12 Aralık 2025 tarihli haberinde yer aldığı üzere, söz konusu iptal kararları aşağıdaki şirketler hakkında alınmıştır:

• Akfen Elektrik Enerjisi Toptan Satış AŞ. Çanakkale’de 50 MWe kurulu güçte rüzgâr enerjisi santrali projesi.
• Powergy Elektrik Enerjisi Üretim AŞ. Edirne’de 23,9 MWe kurulu güçte güneş enerjisi santrali projesi.
• YBT Enerji Elektronik İnşaat Sanayi ve Ticaret AŞ. Bilecik’te 20 MWe kurulu güçte güneş enerjisi santrali projesi.
• Call Enerji AŞ. Ankara’da 50 MWe kurulu güçte güneş enerjisi santrali projesi.
• Ral Enerji AŞ. Manisa’da 24 MWe kurulu güçte rüzgâr enerjisi santrali projesi.

Söz konusu beş şirketin iptal edilen önlisansları, toplam 167,9 MWe kurulu güce karşılık gelmekte olup; tamamı aynı Kurul Kararı çerçevesinde iptal edilmiştir.

EPDK Başkanı Mustafa Yılmaz tarafından söz konusu iptaller münasebetiyle yapılan açıklamada üç hususa vurgu yapılmıştır. Birincisi, EPDK’nın takibindeki proje hacmidir: 33.000 megavat kurulu güçteki 678 adet önlisans Kurum tarafından yakından izlenmekte olup, sahada hâlihazırda 500 milyon dolar civarında yatırım söz konusu iken ileride 20-25 milyar dolar seviyesine ulaşılması beklenmektedir. İkincisi, iptal gerekçesidir: yatırımcıların “gerekli ilerlemeyi” gösterememesi üzerine süre uzatım taleplerinin reddedildiği ve akabinde önlisans iptaline gidildiği belirtilmiştir. Üçüncüsü ise sektöre verilen mesajdır: Yılmaz’ın ifadesiyle “Bu süreçte ağır davranan, bahane peşinde koşan, gerekli sorumluluğu almayan kaybeder” yönünde bir uyarıda bulunulmuştur.

Söz konusu beş iptal kararı, kanaatimizce İşbu Değişikliğin habercisi niteliğindedir. Olayların kronolojik sıralaması şu şekildedir: EPDK önce sahada uygulamada bulunmuş (Aralık 2025’te beş iptal kararı), akabinde mevzuat söz konusu uygulamaya zemin hazırlayacak şekilde değiştirilmiştir (Nisan 2026’da m.27/1 hükmünün önlisans sahiplerini de kapsayacak şekilde yeniden düzenlenmesi). Anılan sıralama, bireysel iptal kararlarına yönelik açılacak iptal davalarında dikkate alınması gereken bir husus niteliğindedir. Aralık 2025 tarihli önlisans iptal kararlarına karşı 60 günlük dava açma süresi içerisinde Ankara İdare Mahkemesinde iptal davası açan beş şirketin, davalarını Şubat 2026 sonuna kadar açmış olduğu varsayılmakta olup; söz konusu davaların en az birinin yargılama sürecinin 2026 yılı yaz döneminde başlamış olacağı değerlendirilmektedir.

Söz konusu beş şirketin iptale konu önlisansları “depolamalı” kategorisindedir. Anılan kategori; EPDK tarafından 19 Kasım 2022 tarihinden itibaren açılan çağrı çerçevesinde, rüzgâr ve güneş enerjisine dayalı üretim tesisleri ile büyük ölçekli enerji depolama ünitelerinin birlikte kurulması koşuluyla yatırımcılara verilen önlisansları ifade etmektedir. Söz konusu pakete EPDK tarafından bağlanan politik hedef, enerji depolama altyapısının hızla geliştirilmesi olmuştur. Ne var ki söz konusu hedef arzu edilen şekilde gerçekleşmemiştir: 33.000 MW kurulu güce karşılık gelen önlisans verilmiş olmasına rağmen, fiilen yatırıma dönüşen kapasite çok daha sınırlı kalmıştır. EPDK’nın iptal hamleleri, anılan farkın kapatılmasına yönelik olarak değerlendirilebilir.

İşbu Değişiklik söz konusu iptal pratiğine ek olarak iki yeni araç sağlamıştır. Birincisi, yeni m.27/1 üzerinden idari para cezasına başvurma imkânıdır: önlisans iptali kararına gidilmeden önce yatırımcıya, fiilin niteliğine göre 2026 yılı için 10.325.625 TL olarak uygulanan m.16/1-b veya m.16/1-c kapsamındaki idari para cezası yoluyla yaptırım uygulanması mümkün hale gelmiştir. İkincisi, ilgili özel hükümler ve m.27/1 atfının izin verdiği ölçüde, ihtar ve ceza sürecinin ardından iptal yaptırımının gündeme gelebilmesidir; söz konusu hat sayesinde EPDK, ihtar süresinin geçmesinin ardından yargısal denetimde daha güçlü bir savunma yapabilecektir.

Yatırımcılar yönünden anılan beş iptal kararının çıkardığı pratik ders şudur: önlisans aşamasında süre uzatım talebinin reddedilmesi durumunda, ek yaptırımların gündeme gelmesinden önce hukuki danışmanlık alınmalı ve dava hazırlığı yapılmalıdır. Süre uzatım reddi ile önlisans iptali kararı arasındaki süreç dahilinde dava yoluna gidilmesi halinde, yürütmenin durdurulması talebinin kabul edilme şansı görece yüksektir; zira iptal kararının verilmesi akabinde telafisi güç zararın somutlanması ve yargı önünde kanıtlanması belirgin biçimde güçleşmektedir. önlisans süre uzatımı ve EPDK başvuruları söz konusu beş iptal kararının somut özelliklerini ve akabindeki yargısal denetim eğilimlerini ayrıntılı şekilde incelemektedir.

XII. Görevli mahkeme tespiti ve dava açma süresi

İşbu Değişikliğin yürürlüğe girmesinin akabinde açılacak iptal davalarında, doğru tespit edilmesi gereken ilk husus görevli mahkemedir. Yanlış görevli mahkemede açılan dava, görevsizlik kararı ile geri çevrilmekte ve 60 günlük dava açma süresinin hesaplanmasında karışıklığa yol açmaktadır.

Söz konusu hususta iki temel kategori bulunmakta olup, ayrı ayrı değerlendirilmek durumundadır.

Birinci kategori: Yönetmelik metnine karşı açılan iptal davaları. 29 Nisan 2026 tarihli ve 33238 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanmış olan EPLY değişikliğine doğrudan karşı açılacak iptal davası, düzenleyici işlem aleyhine açılan dava niteliğindedir. 2575 sayılı Danıştay Kanunu’nun 24’üncü maddesi uyarınca, ulusal düzeyde uygulanan ve tüzel kişilerin tamamını etkileyen düzenleyici işlemlere karşı açılacak davalar Danıştay nezdinde görülmektedir. EPDK Kurul kararlarına ve EPDK tarafından çıkarılan yönetmeliklere karşı açılacak iptal davaları, Danıştay 13. Dairesi’nin görev alanı içerisinde yer almaktadır.

Söz konusu yola başvurmak isteyen yatırımcılar yönünden süre konusu kritik önemi haizdir. Yönetmelik 29 Nisan 2026 tarihinde yayımlanmış olup; iptal davası açma süresi yayım tarihinden itibaren 60 gün olarak hesaplanmaktadır. Söz konusu süre çerçevesinde 60 günlük sürenin son günü 28 Haziran 2026 Pazar gününe denk geldiğinden, dava açılması için son tarih 29 Haziran 2026 Pazartesi’dir. Anılan tarihe kadar Danıştay 13. Dairesi nezdinde iptal davası açılması ve yürütmenin durdurulması talebinin dava dilekçesinde yer alması gerekmektedir.

İkinci kategori: Bireysel idari işlemlere karşı açılan davalar. Yönetmelik hükümlerine dayanılarak EPDK tarafından belirli bir tüzel kişi hakkında verilmiş yaptırım kararları (önlisans iptali, idari para cezası, faaliyetin geçici olarak durdurulması, lisans iptali) bireysel idari işlem niteliğindedir. Söz konusu işlemlere karşı açılacak iptal davaları, 4628 sayılı Kanun’un 12’nci maddesi uyarınca yetkili idare mahkemesinde açılmaktadır. EPDK’nın merkezi Ankara’da bulunduğundan, yetkili idare mahkemesi Ankara İdare Mahkemeleri’dir.

Ankara İdare Mahkemelerinin görev alanı, yalnızca bireysel yaptırım kararları ile sınırlı değildir. Lisans tadili reddi, süre uzatım reddi, ortaklık değişikliğine onay reddi gibi olumsuz nitelikteki kararlar da bireysel idari işlem niteliğinde olup; söz konusu kararlara karşı da Ankara İdare Mahkemelerinde dava açılmaktadır.

İki kategori arasında çakışma da söz konusu olabilmektedir. Bir yatırımcı; hem doğrudan yönetmelik aleyhine iptal davası açabilir, hem de yönetmeliğe dayanılarak hakkında verilmiş bireysel yaptırım kararına karşı dava açabilir. Söz konusu iki dava birbirinden bağımsız olup; yönetmeliğin iptal edilmemesi bireysel işlem davasının düşmesini gerektirmemektedir. Zira bireysel idari işlemde işin esasına ilişkin başka iptal sebepleri (gerekçe yetersizliği, orantılılık ihlali, eşitlik ilkesinin zedelenmesi) de ileri sürülebilmektedir.

Stratejik tercihin belirlenmesi, açılacak davanın türüne göre değişmektedir. Doğrudan yönetmelik aleyhine iptal davası, sınırlı sayıda davacı söz konusu olduğunda görece zayıf bir tercih niteliğindedir; zira Danıştay 13. Dairesi önündeki dosya hacminin yoğunluğu nedeniyle karar süreci uzayabilmektedir. Buna karşılık söz konusu dava, akabinde tesis edilecek tüm bireysel idari işlemler için yargısal denetim temeli oluşturmakta ve emsal değeri bakımından yüksek bir önem taşımaktadır.

Bireysel idari işleme karşı açılacak dava ise daha hızlı sonuçlanmakta ve doğrudan yatırımcının mali ve hukuki menfaatini korumaya yönelik olmaktadır. Yürütmenin durdurulması talebi de bireysel davada daha etkili biçimde kullanılabilmektedir.

İdari başvuru yolu. İYUK m.11 kapsamında, doğrudan dava açmadan önce EPDK’ya idari başvuru yapma seçeneği bulunmaktadır. Söz konusu başvuru ile dava açma süresi durmakta; EPDK 60 gün içerisinde yanıt vermediği takdirde zımni ret oluşmakta ve yeniden 60 günlük dava açma süresi işlemeye başlamaktadır. İdari başvuru yolu, EPDK’nın bilgi eksikliğine dayanarak karar verdiği değerlendirilen durumlarda yararlı olabilmektedir; söz konusu yol özellikle önlisans süre uzatım reddi gibi olgusal değerlendirmelere dayalı kararlarda anlam taşımaktadır. Tamamen hukuki argümantasyon ağırlıklı uyuşmazlıklarda ise doğrudan iptal davası daha pratik bir seçenek niteliğindedir.

Dava açma süresi 60 gündür. EPDK kararlarına karşı dava açma süresi, İYUK m.7 ile 4628 sayılı Kanun m.12 birlikte uygulanmak suretiyle 60 gün olarak belirlenmiştir. Sürenin başlangıç tarihi, idari işlemin türüne göre değişmekte olup; yazılı tebliğde tebliğ tarihi, KEP yoluyla yapılan tebligatta 7201 sayılı Tebligat Kanunu m.7/a uyarınca tebligata esas elektronik iletinin teslim tarihi, Resmî Gazete’de yayımlanan düzenleyici işlemde yayım tarihi, ilan yoluyla duyurulan kararlarda ise ilan tarihi esas alınmaktadır.

EPDK kararlarına karşı iptal davası, görevli mahkemenin tespiti, sürenin hesaplanması, idari başvuru stratejisi ve dava türünün seçimi konularında 21.000 kelimelik kapsamlı bir araç seti sunmakta olup; İşbu Değişikliğin akabinde açılacak davaların başlangıç noktası niteliğindedir.

XIII. Yürütmenin durdurulması talebine ilişkin değerlendirme

İYUK m.27 uyarınca yürütmenin durdurulması için iki kümülatif şartın bir arada gerçekleşmesi aranmaktadır: birincisi, idari işlemin uygulanması halinde telafisi güç veya imkânsız zararların doğması olasılığı; ikincisi, idari işlemin açıkça hukuka aykırı nitelik taşıması. Söz konusu iki şart birlikte gerçekleşmediği müddetçe yürütmenin durdurulması kararı verilmemektedir. Anılan müessese, davanın esası hakkında karar verilmeden önce uygulanan bir koruma tedbiri niteliğinde olup; davanın kazanılmasıyla karıştırılmamalıdır.

İşbu Değişikliğin akabinde tesis edilecek karar türleri yönünden, yürütmenin durdurulması taleplerinin değerlendirilmesi aşağıda ayrı ayrı ele alınmıştır.

Önlisans iptali kararlarına karşı yürütmenin durdurulması. Söz konusu kategori, orta düzeyde başarı şansına sahip olarak değerlendirilmektedir. Önlisans iptalinin yatırımcının henüz fiili üretim başlatmamış olması ile birleşmesi, “telafisi güç zarar” şartının kanıtlanmasını güçleştirmektedir. Bununla birlikte, telafi edilemez nitelikteki bazı kalemlerin gösterilmesi mümkündür: alınan teminat tutarı, ÇED ve kamulaştırma süreçleri için yapılan masraflar, kaybedilecek bağlantı kapasitesi, devam edilebilir olmayan finansman taahhütleri. Anılan kalemlerin somut tutarlarla belgelendiği iyi hazırlanmış bir dosya, yürütmenin durdurulması kararının verilme şansını artırmaktadır. Aralık 2025’te iptal edilmiş beş şirket için açılmış olan davalarda yürütmenin durdurulması taleplerinin sonucunun, önümüzdeki aylarda görüleceği değerlendirilmektedir.

İdari para cezasına karşı yürütmenin durdurulması. Söz konusu kategori, düşük başarı şansına sahiptir. İdari para cezaları parasal nitelikteki yaptırımlar olup; iptal davası kazanıldığı takdirde ödenen tutar yasal faiziyle birlikte iade edilmektedir. Söz konusu özellik nedeniyle “telafisi güç zarar” şartının tipik olarak karşılanması güç olmaktadır. İstisnai bir durum olarak, şirketin mali durumunun cezanın ödenmesi ile ciddi şekilde etkileneceğinin gösterilebildiği hallerde, telafisi güç zarar argümanı geliştirilebilmektedir; söz konusu argüman özellikle küçük ve orta ölçekli şirketler yönünden anlam taşımaktadır. 2026 yılı için 6446 sayılı Kanun’un 16’ncı maddesindeki ceza tutarlarının yüksek milyonlar bandına ulaşmış olması dikkate alındığında, anılan argümanın daha sık kullanılması beklenmektedir.

Lisans iptaline karşı yürütmenin durdurulması. Söz konusu kategori, yüksek başarı şansına sahip olarak değerlendirilmektedir. Lisans iptali; şirketin piyasadan çekilmesi, ticari itibarın zedelenmesi, çalışanların işsiz kalması, müşteri portföyünün kaybedilmesi gibi telafi edilemeyecek sonuçlar doğurmaktadır. “Açıkça hukuka aykırılık” şartı yönünden ise ihlalin niteliği, EPDK tarafından izlenen usul ve gerekçenin yeterliliği titiz bir analize tabi tutulmak durumundadır.

Faaliyetin geçici olarak durdurulması kararlarına karşı yürütmenin durdurulması. Söz konusu kategori, yüksek başarı şansına sahiptir. Faaliyetin durdurulduğu süre içerisinde elde edilemeyecek gelirler, kaybedilecek müşteri portföyü, bozulacak ticari ilişkiler ve elektrik piyasasındaki konum kaybı, telafi edilemez nitelikteki kalemler olarak değerlendirilmektedir.

Marka ve unvan yasağı yönünden yürütmenin durdurulması. Söz konusu kategori, doğrudan yönetmelik aleyhine açılacak davada gündeme gelmektedir. Marka ve unvanın değiştirilmesi sınai mülkiyet hakkı yatırımıyla ilişkili olup; tescil edilmiş markanın değer kaybı, müşteri portföyünde marka geçişinde yaşanacak kayıp, pazarlama materyalinin yenilenme maliyeti gibi unsurlar hesaba katılmak durumundadır. “Açıkça hukuka aykırılık” şartının karşılanması yönünden ise ikincil mevzuatla unvan müdahalesi yetkisinin EPDK’da bulunup bulunmadığı konusunda görece açık bir mevzuat olmakla birlikte; orantılılık argümanının geliştirilmesi mümkündür.

önlisans süre uzatımı ve EPDK başvuruları yürütmenin durdurulması taleplerini destekleyecek dosya hazırlığı, telafisi güç zararın somutlanması ve emsal Danıştay kararları konusunda ayrıntılı bir kılavuz niteliğindedir.

İYUK m.20/A çerçevesinde düzenlenen ivedi yargılama usulü, EPDK kararları yönünden kural olarak uygulanmamaktadır. EPDK kararları, İYUK m.20/A’da sayılan istisnai işlem kategorileri arasında yer almadığından; 60 günlük genel dava açma süresi geçerliliğini korumaktadır. Söz konusu durumun bazı pratik sonuçları gözlemlenmektedir: yargılama süresinin kısalmamış olması, dava sürecinde delil toplama imkânının görece geniş olması, davacı tarafından kullanılabilecek savunma araçlarının zenginliği. EPDK kararlarına karşı iptal davası söz konusu hususları ayrıntılı şekilde ele almaktadır.

XIV. İdari işlemin iptal sebepleri

İşbu Değişikliğin akabinde açılacak iptal davalarında ileri sürülecek argümanlar, Türk idare hukukunun klasik unsurları üzerine inşa edilmek durumundadır: yetki, şekil, sebep, konu ve maksat. Söz konusu unsurların her birinin denetimi ile birlikte ölçülülük, eşitlik ve hukuki güvenlik ilkeleri de çapraz nitelikte denetim ölçütleri olarak ele alınmaktadır.

Yetki unsuru. EPDK’nın söz konusu işlemi tesis etme yetkisinin bulunması gerekmektedir. İşbu Değişiklik bağlamında yetki sorunu üç eksende ortaya çıkabilmektedir.

Birinci eksen, ikincil mevzuatla kanunda öngörülmeyen yaptırımların ihdas edilemeyeceği ilkesidir. 6446 sayılı Kanun’un 16’ncı maddesi yaptırım kategorilerini sayma yoluyla düzenlemiş olup; EPDK’nın ikincil mevzuatla anılan kategorileri genişletme yetkisi bulunmamaktadır. Yeni m.5/4, m.27/1, m.34/15 ve m.34/A/7 hükümleri 6446 sayılı Kanun’un 16’ncı maddesine atıf yapmakta ve dolayısıyla kanunda mevcut bulunan yaptırımları farklı olgu kümelerine uygulanabilir kılmaktadır. Söz konusu yetkinin ikincil mevzuat çıkarma yetkisi kapsamında değerlendirilip değerlendirilemeyeceği hususu tartışmaya açıktır. EPLY’nin dayanağını teşkil eden 6446 sayılı Kanun m.4/7 hükmü, EPDK’ya lisanslama usul ve esasları çıkarma yetkisi vermekte olup; yaptırım atfı yapma yetkisi açıkça düzenlenmiş değildir. Söz konusu husus, yetki sakatlığı argümanı yönünden bir hat oluşturmaktadır.

İkinci eksen, Kurul kararının gerçekten Kurul tarafından alınmış olması meselesidir. Uygulamada daire başkanlıklarının hazırlamış olduğu ön raporlar ile TEİAŞ’ın görüşleri, Kurul kararının belirleyici girdileri olarak değerlendirilmektedir. Kurul’un söz konusu girdileri eleştirel bir değerlendirmeye tabi tutmaksızın onaylaması halinde, fiili yetki devri tartışması gündeme gelmektedir. Danıştay 13. Dairesi’nin son dönem içtihadında, Kurul’un girdi belgelerini değerlendirmeden onaylamasının gerekçe denetiminde sorun yarattığı işaret edilmektedir.

Üçüncü eksen, m.5/3 onayının verilmesi esnasında Kurul tarafından belirlenen yükümlülüklerin Kurul yetki alanı içerisinde olması meselesidir. Kurul, EPLY veya 6446 sayılı Kanun’da öngörülmemiş bulunan yükümlülükleri yatırımcıya yükleyememektedir. Yatırımcının teknik veya ekonomik kapasitesini aşan yükümlülükler ile idari yaptırım fonksiyonunu üstlenen yükümlülükler, yetki açısından sorgulanabilir nitelikte değerlendirilmektedir.

Şekil unsuru. Şekil denetiminin en önemli kalemi gerekçe denetimidir. Anayasa m.125 ile m.40 hükümleri idari işlemlerin gerekçeli olmasını zorunlu kılmakta olup; EPDK kararlarında gerekçe denetimi son dönemde belirgin biçimde sıkılaşmıştır.

İşbu Değişikliğin akabinde açılacak davalarda gerekçe denetimi şu kalemler üzerinde işleyecektir: Kurul kararında “fiilin niteliğine göre” 6446 sayılı Kanun m.16’nın hangi bendinin tercih edildiği açıkça gösterilmiş midir? Söz konusu tercihin sebebi gerekçeli kılınmış mıdır? Hangi mevzuat yükümlülüğünün ihlal edildiği somut atıfla belirtilmiş midir? Yatırımcının savunmasında ileri sürmüş olduğu argümanlar Kurul tarafından değerlendirmeye alınmış mıdır; yoksa savunma yorum yapılmaksızın reddedilmiş midir? Soruşturma raporundaki tespitler ile Kurul kararı arasındaki uyum sağlam mıdır?

Danıştay 13. Dairesi içtihadı, gerekçe yetersizliğini şekil sakatlığı olarak kabul etmekte olup; EPDK kararlarının iptalinde gerekçe argümanı son yıllarda sıklıkla başarıya ulaşan bir argüman niteliğindedir.

Sebep unsuru. Sebep unsuru, idari işlemi gerektiren maddi olgu ve hukuki nedenleri kapsamaktadır. İşbu Değişikliğin akabinde açılacak iptal davalarında sebep denetimi iki yönde işleyecektir.

Maddi olgu denetimi yönünden: EPDK’nın kararına dayandırdığı olgu gerçekleşmiş midir? Önlisans sahibi tüzel kişinin Kurul kararındaki yükümlülüğü süresinde yerine getirmediği iddiası, belge düzeyinde sağlam bir zemine oturmakta mıdır? Süre uzatım talebinin mücbir sebepten kaynaklanan bir gecikme niteliğinde olup olmadığı değerlendirilmiş midir?

Hukuki nitelendirme denetimi yönünden: EPDK olgunun hukuki niteliğini doğru tespit etmiş midir? Bir önlisans aşamasındaki hareketin “lisans dışı faaliyet” (m.16/1-b) olarak nitelendirilmesi mümkün müdür, yoksa olgu yapısı buna izin vermez mi? “Düzeltme imkânı olmayan aykırılık” (m.16/1-c) nitelendirmesi, olgunun gerçek niteliğine uygun mudur?

Sebep sakatlığı argümanı, EPDK’nın bir hareketi yanlış kategoriye yerleştirerek ağır yaptırım uyguladığı hallerde özellikle etkili sonuç vermektedir.

Konu unsuru. Konu unsuru, idari işlemin hukuki sonucunu ifade etmektedir. Konu sakatlığı, seçilen yaptırım türünün ihlalin niteliği ile uyumsuz olduğu durumlarda ortaya çıkmaktadır.

6446 sayılı Kanun’un 16’ncı maddesi kademeli bir piramit yapısı içerisinde düzenlenmiş olup; yazılı ihtardan başlayarak idari para cezası, faaliyetin durdurulması ve lisans iptaline uzanan bir hat içermektedir. EPDK’nın söz konusu kademeyi atlayarak yaptırım uygulamaması gerekmektedir. Küçük bir bilgi verme aykırılığı için doğrudan lisans iptaline gidilmesi, konu sakatlığı doğurmaktadır. EPDK tarafından Aralık 2025’te beş önlisansın doğrudan iptaline gidilmesinin “kademe atlama” niteliğinde değerlendirilip değerlendirilemeyeceği tartışmaya açıktır. Söz konusu beş şirket bakımından süre uzatım reddinin önceden tebliğ edilmiş olması, ihtar fonksiyonunu kısmen üstlenmiş bulunduğu yönünde savunma argümanı olarak ileri sürülebilir. Bununla birlikte, anılan tebliğ formal ihtar süreci ile aynı nitelikte olmayıp; iptal davalarında savunma argümanı olarak sınanacaktır.

Konu uyumunun bir başka boyutu, önlisans sahibi tüzel kişiler bakımından ayrı bir karmaşıklık doğurmaktadır. “Faaliyetin geçici olarak durdurulması” tedbirinin önlisans aşamasında uygulanması mümkün müdür? Bu tedbir m.16/1-g kapsamında genel bir yaptırım değil, esasen piyasa bozucu davranışlara ilişkin m.16/9 çerçevesinde gündeme gelebilen ayrı bir mekanizmadır. Önlisans sahibi henüz fiilen faaliyet göstermediğinden, durdurulacak bir faaliyet bulunmaması da ayrıca dikkate alınmalıdır. EPDK’nın önlisans aşamasındaki bir tüzel kişiye faaliyet durdurma sonucunu doğuracak bir tedbir uygulaması halinde, konu sakatlığı iptal sebebi olarak gündeme gelebilecektir.

Maksat unsuru. Maksat unsuru, idari işlemin amacını ifade etmektedir. İdari yaptırımların amacı genel olarak caydırıcılığın sağlanması ve mevzuata uyumun temin edilmesidir. Maksat sakatlığı; yaptırımın söz konusu amaçtan saparak cezalandırıcı niteliğe bürünmesi durumunda gündeme gelmektedir.

Ölçülülük. Ölçülülük ilkesi; yetki, şekil, sebep ve konu unsurlarının tamamını çapraz keserek idari yaptırımların yargısal denetiminde merkezi bir ölçüt niteliği taşımaktadır. Elverişlilik, gereklilik ve orantılılık alt unsurları çerçevesinde değerlendirme yapılmaktadır: seçilen yaptırım ihlalin yarattığı hukuki zararı giderme veya tekrarını önleme açısından elverişli midir; aynı amaca daha az müdahaleci bir yaptırımla ulaşılabiliyorsa söz konusu yaptırım tercih edilmeli midir; yaptırımın ağırlığı ihlalin ağırlığı ile orantılı mıdır?

Marka ve unvan yasağına ilişkin iptal davalarında orantılılık argümanı belirgin bir ağırlık taşımaktadır. Tüketici karışıklığını önlemek amacıyla marka ve unvanı tamamen yasaklamak yerine, daha az müdahaleci tedbirlerin (örneğin pazarlama materyalinde “Görevli tedarik şirketi değildir” uyarısı zorunluluğu gibi) gözden geçirilip geçirilmediği sorgulanabilecektir. Söz konusu argümanın Geçici m.47 hükmünün sekiz aylık süresinin yatırımcı yönünden yetersiz kaldığı tezi ile birlikte ileri sürülmesi mümkün görünmektedir.

Eşitlik. Anayasa m.10 eşitlik ilkesini düzenlemektedir. Aynı durumda bulunan kişilere aynı muamele, farklı durumda bulunanlara ise farklı muamele yapılması gerekmektedir. EPDK kararlarında eşitlik sakatlığı; benzer ihlaller için farklı yaptırımların uygulanması durumunda gündeme gelmektedir. 33.000 megavat kurulu güçteki 678 önlisans arasından Aralık 2025’te yalnızca beş şirketin önlisansının iptal edilmiş olması, eşitlik denetimi yönünden kritik bir soru gündeme getirmektedir. “Gerekli ilerleme” kriterinin nesnel bir biçimde tanımlanmamış olması halinde, benzer durumdaki yatırımcıların farklı muameleye tabi tutulması eşitlik ilkesini zedeleyebilecek niteliktedir.

Hukuki güvenlik. 29 Aralık 2025 tarihinde yürürlüğe konulan katlı bedellerin 29 Nisan 2026 tarihinde yürürlükten kaldırılmış olması ile Geçici m.48 üzerinden katlı bedelden m.27/1 hükmüne geçişin öngörülmüş olması, hukuki güvenlik ilkesi açısından sorgulanabilir niteliktedir. Yatırımcı, 1 Şubat 2026 tarihinde işlemiş olduğu bir aykırılık bakımından, söz konusu tarihte yürürlükteki rejimi (üç kat lisans bedeli) öngörebilir konumda olmuştur. İşbu Değişiklik sonrasında anılan rejim değişmiş olduğundan, yatırımcının öngörüsünün dışında kalan yaptırımlarla karşılaşması ihtimali hukuki güvenlik ilkesinin zedelendiği sonucuna ulaştırabilmektedir. Geçici m.48 hükmünün geriye doğru etkili biçimde uygulanması, idari yaptırımlarda lehe kanun ilkesinin uygulanması gerektiği yönündeki içtihatlarla denetlenebilecek niteliktedir.

XV. Görevli tedarik şirketleri haritası ve 31 Aralık 2026 tarihine kadar yerine getirilmesi gereken yükümlülükler

İşbu Değişikliğin tedarik şirketleri ve toplayıcılar üzerindeki etkisi, sektörün 21 dağıtım bölgesinden oluşan mimarisindeki tüm aktörleri ilgilendirmektedir. Hangi şirketin hangi yasak kapsamına girdiği ve geçici m.47 hükmü çerçevesinde tanınan sekiz aylık süre içerisinde hangi işlemleri tamamlaması gerektiği hususu pratik önem taşımaktadır.

Türkiye elektrik piyasası 21 ayrı dağıtım bölgesine ayrılmış olup; her bölgede üç ana aktör faaliyet göstermektedir. Bunlar: şebeke işletiminden sorumlu dağıtım şirketi, son kaynak tedariği ile perakende satış hizmeti veren görevli tedarik şirketi ve serbest piyasada ikili anlaşma yoluyla satış yapan bağımsız tedarik şirketleridir.

21 dağıtım bölgesindeki dağıtım şirketi ile görevli tedarik şirketi eşleşmeleri aşağıdaki tabloda gösterilmiştir:

Söz konusu 21 eşleşmenin tamamında dağıtım ve görevli tedarik şirketleri arasında marka birlikteliği sürmektedir. Bununla birlikte, anılan birlikteliklerin hiçbiri yeni m.34/15 yasağı kapsamına girmemektedir; zira tabloda yer alan perakende satış şirketlerinin tamamı görevli tedarik şirketi statüsünü haizdir.

Yasak kapsamına giren tüzel kişiler ise sektörde “perakende tedarik” markası altında ülke çapında ikili anlaşma yoluyla elektrik satışı yapan; ne var ki görevli tedarik şirketi statüsünü taşımayan bağımsız tedarikçilerdir. Söz konusu şirketler genel olarak yukarıda anılan gruplardan biri ile ortaklığı bulunan ve fakat görevli tedarik faaliyeti dışında ayrı bir tüzel kişilik şeklinde konumlanmış şirketler veyahut tamamen bağımsız üretici-satıcı şirketler şeklinde karşımıza çıkmaktadır. Örnek olarak, “ABC Enerji Tedarik AŞ” gibi bir bağımsız tedarik şirketinin markasında bir dağıtım bölgesinin adı veya bir dağıtım şirketinin logosu kullanıyor olması halinde, söz konusu şirket m.34/15 hükmü kapsamına girmektedir.

Toplayıcılar bakımından ayrı bir kategori söz konusudur. Toplayıcı lisansı için EPDK’ya başvuruda bulunmuş veyahut bulunmayı planlayan tüzel kişiler; marka ve unvan tasarımı aşamasında dağıtım grubu markalarından uzak durmak zorundadır. Yeni kurulacak tüzel kişiler bakımından söz konusu zorunluluk pratik bir engel oluşturmamakta iken; mevcut tüzel kişilerin yeniden konumlanması gerekecektir.

31 Aralık 2026 tarihine kadar yerine getirilmesi gereken yükümlülüklere ilişkin aşamalı takvim şu şekilde özetlenebilir:

İlk üç ay (Mayıs-Temmuz 2026): Mevcut unvan, marka ve logonun yasak kapsamında olup olmadığının tespitine yönelik hukuki opinyon çalışması yapılmalıdır. Sınai mülkiyet hakları envanteri çıkarılmalı; müşteri sözleşmelerinde marka değişikliğinden etkilenecek hükümler taranmalıdır.

Sonraki üç ay (Ağustos-Ekim 2026): Yeni unvan ve marka tasarımı tamamlanmalıdır. TTK m.45 ve devamı hükümleri çerçevesinde esas sözleşme değişikliği hazırlığı yapılmalı; genel kurul veya tek pay sahibi kararı düzenlenmelidir. 6769 sayılı SMK kapsamında yeni markanın TÜRKPATENT nezdinde tescil başvurusu gerçekleştirilmelidir. Yeni marka iletişim stratejisi pazarlama ekibi ile birlikte hazırlanmalıdır.

Son iki ay (Kasım-Aralık 2026): Esas sözleşme değişikliği Ticaret Sicili nezdinde tescil edilmeli ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilmelidir. EPDK’ya unvan değişikliği bildirilmeli ve lisansta söz konusu değişikliğin işlenmesi için başvuruda bulunulmalıdır. Müşteri portföyüne marka geçişi iletilmeli; banka, vergi dairesi ve diğer ilgili kurumlara bilgilendirme yapılmalıdır. Web sitesi, mobil uygulama, fatura, sözleşme şablonları, reklam materyali, çağrı merkezi anonsları ile müşteri hizmet merkezleri tabelaları yeni markaya geçirilmelidir.

enerji hukuku avukatı desteği; unvan değişikliği, lisans tadili, önlisans yükümlülükleri, TEİAŞ bağlantı süreçleri ve idari dava riskleri bakımından bütüncül bir değerlendirme çerçevesi sunmaktadır.

Önlisans yükümlülüklerinin yeniden değerlendirilmesi. Tedarik ve toplayıcı yasağına paralel olarak; mevcut önlisans sahibi tüzel kişilerin de 29 Nisan 2026 tarihi itibarıyla yeni m.27/1 atfı çerçevesinde yükümlülüklerini yeniden gözden geçirmesi gerekmektedir. Söz konusu gözden geçirme süreci şu adımları içermektedir: önlisans dosyasının taranması, Kurul kararındaki yükümlülüklerin listelenmesi, her yükümlülüğün son durumunun değerlendirilmesi (tamamlandı, devam ediyor, gecikmiş, planlanmamış), gecikmiş yükümlülükler için tamamlama planının hazırlanması, süre uzatım talebine ihtiyaç duyulması halinde EPDK’ya başvuru hazırlığı, mücbir sebep ve haklı sebep argümanlarını destekleyecek belge dosyasının düzenlenmesi.

M&A süreçlerinde EPDK due diligence. Devir, birleşme, bölünme veya pay devri işlemi gerçekleştirecek tüzel kişiler; devralma sonrası eskisinin devamı mahiyetinde lisans alacaksa, Kurul tarafından belirlenecek yükümlülüklerin yerine getirilebilirliğini en başta değerlendirmek durumundadır. Yeni m.5/4 hükmü kapsamında 6446 sayılı Kanun’un 16’ncı maddesi yaptırımı riski, M&A risk haritasında ayrı bir kalem olarak değerlendirilmektedir.

EPDK soruşturma sürecine hazırlık. EPDK tarafından herhangi bir yükümlülük ihlali iddiasıyla soruşturma açılması halinde, 30 günlük yazılı savunma süresi içerisinde dosyaya kapsamlı argümantasyon sunulması zorunluluk arz etmektedir. Söz konusu süre tek başına yeterli görülmeyebilir; sürenin etkin kullanımı için önceden hazırlık yapılması büromuzun tavsiye ettiği yaklaşımdır. EPDK soruşturma sürecinde savunma stratejisine ilişkin değerlendirmemiz, söz konusu dosya kurgusunun temel adımlarını içermektedir.

XVI. Sık Sorulan Sorular

XVII. Değerlendirme ve önerilerimiz

İşbu Değişiklik, EPDK’nın yaptırım rejimine ilişkin yaklaşımında bir denge arayışını temsil etmektedir. Bir yandan üç kat lisans bedeli gibi sert mali yaptırımlar geri çekilirken; öte yandan 6446 sayılı Kanun’un 16’ncı maddesi atfı önlisans aşamasına ve yeni faaliyet alanlarına doğru genişletilmiştir. Yaptırımın türü değişmiş, miktarın hesaplanma metodolojisi farklılaşmış; bu nedenle mesele, caydırıcılığın ortadan kalkmasından ziyade, öngörülebilir mali yaptırım rejiminden fiilin niteliğine göre takdir edilecek daha geniş bir idari yaptırım rejimine geçiş olarak değerlendirilmelidir.

Büromuzun somut önerileri dört temel başlık altında toplanmaktadır.

Önlisans sahibi tüzel kişiler bakımından. 29 Nisan 2026 tarihi itibarıyla önlisans dosyasının tamamı yeniden taranmalıdır. Kurul kararındaki yükümlülüklerin tamamlanma durumu listelenmeli; gecikmiş yükümlülükler bakımından EPDK’ya proaktif başvuruda bulunulmalıdır. Süre uzatım talebinin reddedilmesi halinde, redden itibaren 60 günlük dava açma süresi içerisinde Ankara İdare Mahkemesinde iptal davası açılması mümkündür. Aralık 2025’te iptal edilmiş beş şirketin (Akfen, Powergy, YBT, Call, Ral) deneyimi şu kritik dersi öğretmektedir: süre uzatım reddi ile önlisans iptali kararı arasındaki süreç dahilinde dava yoluna gidilmesi halinde, yürütmenin durdurulması talebinin kabul edilme şansı görece yüksek seyretmektedir. İptal kararının verilmesi akabinde dava açılması ise belirgin biçimde güç olmaktadır.

Görevli olmayan tedarik şirketleri bakımından. Geçici m.47 ile tanınan 31 Aralık 2026 tarihindeki son tarih sekiz aylık bir pencere içerisindedir. Söz konusu pencere bir yıl gibi görünmekle birlikte; unvan değişikliğinin TTK süreçleri (asgari 2-3 ay), TÜRKPATENT marka tescili (asgari 4-6 ay), EPDK lisans tadili (asgari 2-3 ay) ve müşteri iletişimi (asgari 2-3 ay) gibi alt süreçleri dikkate alındığında dar nitelikte bir süredir. Sürecin Mayıs 2026 ayı içerisinde başlatılması; aksi takdirde Aralık 2026 sonunda tamamlanamama riski yüksek olmaktadır. Yeni marka tasarımı esnasında sınai mülkiyet açısından tescil edilebilirlik kontrolü, ticari değer aktarımı planı ve müşteri kaybı riskinin azaltılmasına yönelik koordineli bir yönetim gerekmektedir. Marka ve unvan yasağına karşı iptal davası açma seçeneği de mevcut olup; Danıştay 13. Dairesi nezdinde 29 Haziran 2026 tarihine kadar dava açılması mümkündür. Söz konusu davanın açılmış olması Geçici m.47 süresini durdurmamakta; yürütmenin durdurulması kararı verilmediği müddetçe uyum sürecinin paralel olarak yürütülmesi gerekmektedir.

Toplayıcı lisansı sahipleri ve adayları bakımından. M.34/A/7 hükmü ile getirilen yasak, yeni kurulan tüzel kişiler bakımından pratik açıdan kolayca uygulanabilir nitelikte iken; mevcut tüzel kişiler bakımından marka ayrıştırması zorunluluğu doğurmaktadır. Toplayıcı lisansı alma bedelinin 10 milyon TL, asgari ödenmiş sermaye şartının 50 milyon TL olarak belirlendiği dikkate alındığında; yatırım büyüklüğü çerçevesinde marka ayrıştırması maliyetinin baştan planlamaya dahil edilmesi rasyonel bir yaklaşım niteliğindedir. Toplayıcı lisansı başvurusunun hazırlanması aşamasında, EPDK tarafından talep edilen belgelerde marka ve unvan ayrıştırmasının gösterilmesi sürecin hızlanmasına katkı sağlayacaktır.

Birleşme, bölünme ve devir süreçleri bakımından. Geçici m.48 hükmü, kaldırılan katlı bedel rejiminin yarım kalan dosyalarını yeni m.27/1 üzerinden 6446 sayılı Kanun’un 16’ncı maddesi atfı çerçevesinde yaptırım rejimine yönlendirmektedir. 1 Ocak 2026 ile 29 Nisan 2026 tarihleri arasında aykırılık işlemiş olan ve fakat hakkında herhangi bir işlem tesis edilmemiş tüzel kişiler; EPDK’nın ileride yaptırım uygulayabileceğini öngörmek durumundadır. Üç kat bedel hesabı yerine; 2026 yılı için 10.325.625 TL olarak uygulanan idari para cezasından fiilin niteliğine göre lisans/önlisans iptaline kadar uzanabilecek bir yaptırım yelpazesi söz konusudur. Hukuki güvenlik açısından Geçici m.48 hükmünün geriye etkili biçimde uygulanmasına karşı argüman geliştirilebilmekte olup; idari yaptırımlarda lehe kanun ilkesinin uygulanması gerektiği yönündeki içtihatlar söz konusu argümanın hattını oluşturmaktadır.

İşbu Değişikliğin pratik etkilerinin önümüzdeki 12-18 aylık dönemde somut emsallerle ortaya çıkacağı değerlendirilmektedir. EPDK’nın yeni m.27/1 üzerinden tesis edeceği ilk yaptırım kararlarının muhtemelen Eylül-Aralık 2026 döneminde tahakkuk edeceği; söz konusu kararlara karşı açılacak iptal davalarının ise 2027 yılı başında Ankara İdare Mahkemeleri önünde görülmeye başlayacağı tahmin edilmektedir. Marka ve unvan yasağına yönelik ilk denetimlerin ise 1 Ocak 2027 tarihi itibarıyla başlayacağı değerlendirilmektedir. Söz konusu süreçte mevzuat değişikliklerinin ilk yargısal yorumları belirginleştikçe; yatırımcı stratejilerinin güncellenmesi gerekecektir.