Sözleşmeden Doğan Davalarda Yetki: HMK 10’a Göre İfa Yeri, Yetki İtirazı ve Yanlış Mahkeme Riski

Bu içerik 26.05.2026 itibarıyla hazırlanmıştır.

Alacak davası açılacağı zaman çoğu dosyada ilk tartışma sözleşmenin ihlal edilip edilmediği sanılır. Uygulamada tablo daha serttir. Yanlış mahkemede açılan dava, henüz esas incelemesine geçmeden cevap dilekçesiyle gelen yetki itirazına takılabilir; yetkisizlik kararından sonra dosyanın nereye gideceği, iki haftalık nakil talebinin kaçırılıp kaçırılmadığı ve para borcunun gerçekten alacaklının yerleşim yerinde mi ifa edileceği yeniden konuşulur. Özellikle eser, satış, kira, vekalet, distribütörlük ve ticari hizmet sözleşmelerinde bu sorun soyut kalmaz. Hangi edimin uyuşmazlık merkezinde olduğu, sözleşmede açık ifa yeri bulunup bulunmadığı, tarafların tacir olup olmadığı ve yazılı yetki kaydının HMK m. 17 ile m. 18 testini geçip geçmediği sonucu değiştirir. Üstelik yanlış yetki analizi, ticari ilişki ile münhasır yetki kaydını birbirine karıştırdığında, daha ilk savunma turunda hem zaman çizelgesini hem de delil toplama planını gereksiz biçimde gerer. Bu yazı, HMK m. 6, m. 10, m. 17, m. 18, m. 19 ve m. 20 ile TBK m. 89 ekseninde sözleşmeden doğan davalarda yetkinin nasıl kurulacağını; resmi mevzuat, doğrulanmış Yargıtay kararları ve akademik görüş ayrılıkları üzerinden uygulama odaklı biçimde açıklamaktadır.

HMK 10 hangi uyuşmazlıklarda devreye girer?

HMK m. 10, sözleşmeden doğan davalar için özel ama kesin olmayan bir yetki kuralı kurmaktadır. Bu nedenle davacı, aynı dosyada hem HMK m. 6 uyarınca davalının yerleşim yerini hem de sözleşmenin ifa edileceği yeri seçimlik merkez olarak kullanabilir. Kural kısa görünür. Asıl güçlük, uyuşmazlığın gerçekten sözleşmeden doğup doğmadığını saptarken ortaya çıkar.

Sözleşmeden doğan dava ile sözleşmeye temas eden dava aynı şey midir?

Hayır. Büşra Kazmaz’ın Dergipark’ta yayımlanan çalışması, HMK m. 10’un borçlar hukukundan doğan sözleşme uyuşmazlıkları için kurulduğunu; haksız fiil, sebepsiz zenginleşme ve vekaletsiz iş görme gibi taleplerde aynı hükme otomatik dönülemeyeceğini isabetle vurgulamaktadır. Davacı, vekalet sözleşmesine, uyarlama talebine veya satım sözleşmesindeki ayıp rejimine dayanıyorsa HMK m. 10 güvenli bir dayanak olabilir. Buna karşılık talebin çekirdeği artık sözleşme değil de sebepsiz zenginleşme ise, sırf geçmişte bir akdi ilişki yaşanmış olması yetmez.

Geçersizlik veya yorum davasında HMK 10 tamamen dışarı mı çıkar?

Her zaman değil. Kazmaz’ın ulaştığı sonuç, sözleşmenin varlığı, yorumu, iptali veya belirli bir hükmünün anlamı üzerine kurulu çekişmelerde HMK m. 10’un yine devreye girebileceği yönündedir. Fakat davalı sözleşmenin kendisini inkâr ediyor ve davacı da talebini fiilen başka bir hukuki sebebe taşıyorsa, ifa yerini sözleşme üstünden sabitlemek güçleşir. Bu ayrım küçümsenmemelidir. Dava dilekçesindeki hukuki nitelendirme ile istenen sonucun dayandığı edim aynı çizgide değilse, yetki itirazı erken aşamada güç kazanır.

Uygulamada en güvenli yaklaşım, uyuşmazlığın hangi sözleşmesel edim etrafında kurulduğunu ilk paragrafta netleştirmektir. Örneğin teminat mektubunun haksız nakde çevrilmesi veya factoring temliki tartışmalarında “asıl sorun hangi edimin ifa edilmediği” yazılı olarak kurulmadan yalnız HMK m. 10’a yaslanmak savunmasız kalır.

İfa yeri hangi ölçütlerle belirlenir?

HMK m. 10 tek başına yetmez; ifa yerinin nasıl bulunacağı ayrıca belirlenmelidir. Taraflar sözleşmede açık veya örtülü biçimde ifa yerini göstermişse ilk bakılacak yer burasıdır. Böyle bir belirleme yoksa TBK m. 89 devreye girer. Yine de mesele salt “sözleşmenin konusu nedir” sorusuyla çözülmez. İki tarafa borç yükleyen sözleşmelerde hangi edimin dava konusu yapıldığı belirleyicidir.

Uyuşmazlık hangi edime göre okunmalıdır?

Pekcanıtez, Atalay ve Özekes çizgisinde savunulan baskın görüşe göre, HMK m. 10 bakımından yetki uyuşmazlık konusu yapılan edimin ifa yerine göre belirlenmelidir. Postacıoğlu, Kuru ve Umar tarafından temsil edilen karşı çizgi de benzer biçimde iki tarafa borç yükleyen sözleşmelerde davalının yerine getirmekle yükümlü bulunduğu tartışmalı edimi merkeze alır. Fark küçük görünür. Değildir. Para alacağı davasında teslim yerini, teslim davasında ödeme yerini veya montaj sözleşmesinde faturadaki merkezi adresi otomatik esas almak, uyuşmazlığın gerçekten hangi edim çevresinde sertleştiğini gözden kaçırdığı anda mahkemeyi yanlış bağlama noktasına sürükler.

Tablonun tamamını görmek için tabloyu sağa ve sola kaydırabilirsiniz.

Para borcunda alacaklının yerleşim yeri neden bu kadar belirleyicidir?

Çünkü para borçları kural olarak götürülecek borçtur. Bu nokta, kira alacağı veya eser bedeli gibi dosyalarda sık sık unutulur. Davacı, sırf davalı başka şehirde diye HMK m. 10 imkanından vazgeçmek zorunda değildir. Buna icra boyutu eklendiğinde sorun daha görünür hale gelir. Sözleşmeden doğan para alacağı için açılan takipte de yetki tartışması mahkeme önüne taşınabilir; bu yüzden itirazın iptali dosyaları ile dava stratejisi birlikte düşünülmelidir.

Osman Duran’ın çalışması, tarafların HMK m. 17 ile yapamayacağı bir yetki seçimini bazen ifa yeri anlaşması üzerinden dolaylı biçimde kurmaya çalıştığını gösterir. Kanaatimizce bu eleştiri özellikle tacir olmayan tarafların bulunduğu sözleşmelerde ciddiye alınmalıdır. Sözleşmeye “ifa yeri” adı altında eklenen kayıt gerçekten edimin yerine getirileceği yeri mi belirliyor, yoksa fiilen mahkeme seçimi mi yapıyor? Sorulması gereken soru budur.

Yetki itirazı ve yetki sözleşmesi nasıl yönetilir?

Yetki analizi yalnız davacı açısından yapılmaz. Davalı bakımından asıl baskı, itirazın ne zaman ve nasıl ileri sürüleceği noktasında toplanır. HMK m. 19, kesin olmayan yetki hallerinde itirazın cevap dilekçesinde yapılmasını ve itiraz eden tarafın yetkili mahkemeyi açıkça göstermesini zorunlu kılar. Bu kural kaçırıldığında davanın açıldığı mahkeme yetkili hale gelir; sonradan genel bir yetkisizlik şikayeti dosyayı kurtarmaz.

Yetki sözleşmesi her dosyada geçerli olur mu?

Hayır. HMK m. 17 ve m. 18 birlikte okunduğunda, tarafların tacir veya kamu tüzel kişisi olması, sözleşmenin yazılı yapılması, uyuşmazlığın belirli veya belirlenebilir olması ve seçilen mahkemenin gösterilmesi gerekir. Ayrıca kesin yetki alanında böyle bir kayıt sonuç doğurmaz. Bu nedenle “sözleşmede İstanbul mahkemeleri yetkilidir” cümlesi tek başına yeterli değildir. Taraf sıfatı ve kayıt metni test edilmeden münhasır yetki sonucu çıkarılamaz.

Yetki itirazı nasıl kurulmalıdır?

Yetki itirazı genel bir savunma paragrafı değildir. Özellikle cevap dilekçesinin verileceği yer, dava şartı incelemesi ve hukuki dinlenilme hakkı birlikte düşünüldüğünde itirazın hem süresinde hem de tek bir mahkemeyi gösterecek açıklıkta kurulması gerekir. Yargıtay 20. HD’nin 25.09.2017 tarihli, 2017/8388 E., 2017/6841 K. sayılı kararı tam bu noktada önem taşır: davalı birden fazla mahkemeyi aynı anda işaret ederse itiraz usulüne uygun sayılmaz.

Bu dört adımın ihlali çoğu zaman teknik görünür; sonucu teknik değildir. Dosya yeni mahkemeye aktarılmadığında zamanaşımı, faiz başlangıcı ve müzakere dengesi yeniden tartışılır. Mahkeme yetkisiz bulunduğunda dosyanın yeni merciye taşınmasını sırf kalem işlemi sanmak, kararın kesinleşme tarihini, HMK m. 20 talebini, yeniden tebligat sürecini ve bazen faiz ile temerrüt hesabını aynı anda etkileyen zincirleme bir usul problemine davetiye çıkarır. Özellikle kanun yolu süresi ile yetkisizlik sonrası yapılacak işlemleri birbirine karıştırmak ciddi kayıp üretir. Kısa cümleyle söylemek gerekirse: süre kaçar, dosya düşer.

Yargıtay kararları ile doktrin hangi sınırları çiziyor?

HMK m. 10’un uygulama alanı, karar metinleri okunmadan sağlıklı kurulamaz. Çünkü her uyuşmazlıkta “ifa yeri” aynı refleksle belirlenmez. Eser sözleşmesinde işin teslim yeri, menfi tespit dosyasında itirazın nasıl kurulduğu, para borcunda alacaklının yerleşim yeri ve geçersizlik tartışmasının hukuki niteliği farklı yönlere çeker.

Yargıtay 17. HD ifa yerini işin fiilen yerine getirildiği merkezle nasıl bağladı?

Yargıtay 17. HD’nin 17.05.2013 tarihli, 2013/4872 E., 2013/7184 K. sayılı kararı eser sözleşmesinden doğan alacak davasına ilişkindir. Somut olayda yüklenici tarafından yapılacak işin Manisa’da yerine getirileceği kabul edilmiş; ilk derece mahkemesinin yetki değerlendirmesi bu teslim ve ifa ekseni üzerinden bozulmuştur. Hukuki mesele, HMK m. 10 bakımından ifa yerinin davalının genel adresinden mi yoksa işin yerine getirileceği yerden mi okunacağı noktasında toplanmıştır. Daire, akdin ifa yerini işin yapıldığı saha ile ilişkilendirmiş ve HMK m. 6’ya ek olarak Manisa mahkemesinin de yetkili olduğunu kabul etmiştir. Dosya pratiğine etkisi açıktır: eser, montaj veya saha hizmeti içeren sözleşmelerde yalnız fatura adresine bakmak yetmez; işin nerede tamamlanacağı da belgeyle gösterilmelidir.

Yargıtay 20. HD neden birden fazla mahkeme gösterilen itirazı yetersiz saydı?

Yargıtay 20. HD’nin 25.09.2017 tarihli, 2017/8388 E., 2017/6841 K. sayılı kararı menfi tespit davasından çıkmıştır. Olay özeti bakımından davalı, yetki itirazı yaparken aynı anda birden çok mahkemeyi işaret etmiş; dosya bu yüzden yetki usulünün nasıl işletileceği tartışmasına dönmüştür. Mahkemenin önündeki soru, HMK m. 19 anlamında geçerli itiraz için tek mahkeme gösterilmesinin zorunlu olup olmadığıydı. Daire, genel ve özel yetki alanları yan yana bulunsa bile itiraz eden tarafın seçimini netleştirmesi gerektiğini, aksi halde itirazın dinlenemeyeceğini kabul etmiştir. Bu yaklaşımın güçlü yönü usul ekonomisidir. Zayıf yönü ise bazı karmaşık sözleşme dosyalarında davalının seçenek daralmasına zorlanmasıdır. Yine de mevcut çizgi budur; savunma stratejisi buna göre kurulmalıdır.

Yargıtay 6. HD 2025 kararında para borcu ile icra merkezini nasıl birleştirdi?

Yargıtay 6. HD’nin 10.12.2025 tarihli, 2025/3558 E., 2025/4270 K. sayılı kararı, sözleşmeden doğan para alacağı için başlatılan takibe yapılan yetki itirazı üzerine verilmiştir. Olayda akdi ilişkinin varlığı ve alacağın para borcu niteliği tartışmasız hale geldikten sonra mesele, takibin alacaklının bulunduğu yerde başlatılıp başlatılamayacağına dönmüştür. Daire, TBK m. 89/1 ile HMK m. 10’u birlikte okuyarak alacaklının yerleşim yeri veya işlem merkezinin yetkili olabileceğini kabul etmiştir. Kararın pratik sonucu nettir: ilamsız takip ile dava stratejisi birbirinden kopuk kurulmaz. Uyuşmazlığın çekirdeği para borcuysa icra dairesi seçimi, sonra açılacak itirazın iptali veya menfi tespit davasındaki yetki tartışmasını da biçimlendirir.

Doktrin cephesinde tartışma iki eksende yoğunlaşıyor. Birinci eksen, Kazmaz’ın ayrıntılı biçimde gösterdiği üzere, HMK m. 10’daki “sözleşmenin ifa edileceği yer” ibaresinin sözleşmenin tamamına mı, yoksa dava konusu edilen edime mi işaret ettiği sorusudur. Baskın görüşün ikinci seçenekte birleşmesi tesadüf değildir; aksi yaklaşım, aynı sözleşmeden doğan farklı talepler için aynı mahkemeyi zorunlu kılardı. İkinci eksen ise Osman Duran’ın işaret ettiği dolanma problemidir. Taraflar tacir değilse yetki sözleşmesi sınırlıdır; buna rağmen ifa yeri belirlemesi yoluyla fiilen mahkeme seçmeye çalışmak hukuki dengeyi bozabilir.

Kanaatimizce Yargıtay’ın seçimlik yetkiyi koruyan çizgisi isabetlidir; ancak ifa yeri kayıtlarının gerçek edim merkeziyle bağını daha sıkı denetlemek gerekir. Aksi halde HMK m. 17 sınırlaması sözleşme tekniği üzerinden aşılabilir. Bu, özellikle standart form sözleşmelerde daha görünür hale gelir. Bir cümle daha eklemek gerekir: HMK m. 10 davacıya imkan tanır; sınırsız serbestlik tanımaz.

Dava açmadan önce ne kontrol edilir, sık sorulan sorular nelerdir?

HMK m. 10 dosyalarında en yararlı disiplin, mahkeme seçimini dava dilekçesinin son paragrafına bırakmamaktır. Önce sözleşme türü, sonra tartışmalı edim, ardından ifa yeri ve en sonda itiraz takvimi kontrol edilmelidir. Bunun tersine giden dosyalarda usul problemi genellikle esastan önce patlar.

Uygulamada en sık hata, sözleşmedeki her kayıtla ifa yeri kaydını karıştırmaktır. Bir başka hata da davanın para alacağına dönüştüğü an TBK m. 89’un kendiliğinden devreye gireceğini sanmaktır. Oysa önce hukuki sebebin gerçekten sözleşme olarak kalıp kalmadığına bakmak gerekir. Sonuç bölümü tam burada kurulmalıdır: sözleşmeden doğan dava varsa HMK m. 10 güçlü bir araçtır; fakat dava sebebi kaymışsa aynı cümle dosyayı taşımaz.